糾紛案何時了結？

深陷大象廣告合同詐騙案多年的天山生物（300313.SZ，現*ST天山），似乎要迎來新一任控股股東。

*ST天山10月9日晚間公告稱，控股股東湖州皓輝企業管理咨詢有限公司（下稱“湖州皓輝”）擬將所持公司4071.84萬股（占總股本13.01%）轉讓給中電投新農創科技有限公司（下稱“中電農創”），并將所持2849.3萬股（占總股本9.1%）表決權委托給中電農創。

*ST天山表示，本次交易事項能否最終實施仍存不確定性，如交易最終實施，控股股東將由湖州皓輝變為中電農創，公司變更為無實際控制人狀態。

湖州皓輝系中植集團下屬公司，2021年9月成為天山生物控股股東。中電農創的第一大股東、第二大股東均為國資背景，此番交易作價2.14億元。

在原實控人李剛主導之下，該上市公司曾上演“蛇吞象”重組：2017年，處于退市邊緣的天山生物試圖自救，以發行股份和支付現金的方式收購大象股份96.21%的股權。然而不到一年，天山生物便指控大象廣告實控人陳德宏涉嫌合同詐騙、虛增業績等，騙取上市公司股份。2018年天山生物巨虧19.46億元，股東矛盾激化。翻身無望，李剛逐漸失去對天山生物的實控。

天山生物與大象廣告原股東之間的內斗至今仍未平息。時代周報記者獲悉，2023年4月，天山生物二審勝訴，大象廣告及陳德宏、陳萬科犯合同詐騙罪，維持原判，并追繳陳德宏等36名大象廣告股東所持的天山生物股票。

不過，陳德宏家屬明確告訴時代周報記者，近期將提起再審申請。對方還表示，大象廣告部分老股東與天山生物的股權糾紛案亦未了結。

另一方面，因2022年預計虧損且扣除后營收未超過1億元，天山生物股票已被實施退市風險警示。此次國資入場救火，天生生物能否翻身？

國資“救火”

中電農創第一大股東中國電力國際發展有限公司（下稱“中國電力”，股票代碼02380.HK）持股36%，第二大股東新農創（北京）能源開發有限公司持股34%。

△ 圖片來源：天眼查

據中國電力官網，該公司是國家電力投資集團常規能源業務的核心子企業和旗艦上市公司，產業范圍涵蓋光伏、風電、水電、煤電、氣電、垃圾環保發電等電源項目的投資、建設和運營，以及綜合智慧能源、儲能、綠電交通、低碳零碳美麗鄉村建設、氫能、配售電和碳交易服務等領域。今年上半年，中國電力實現營收213.17億元，歸母凈利潤16.8億元。截至2023年6月末，公司總資產約2222.72億元。

中電農創第二大股東是新農創投資發展有限公司（下稱“新農創”）的全資孫公司。新農創籌備于2012年，由首農集團與首創集團兩大國企聯合發起，定位于搭建鄉村全產業投資運營平臺。

△ 圖片來源：新農創

股權轉讓方湖州皓輝由湖州中植融云投資有限公司控股（下稱“湖州中植”），層層穿透后，已故的解直錕為實控人。由于中電農創前兩大股東持股比例均未達50%，且在董事會組成上各自委派了3名董事，故中電農創無實控人。因此，交易完成后，*ST天山也將變更為無實控人。

*ST天山于10月10日復牌，即告漲停，報6.89元/股。10月11日，*ST天山大漲10.45%，報收7.61元/股。

內外交困

天山生物的主業是牛、羊的品種改良和牛羊肉銷售業務，2012年登陸創業板。2015年，天山生物開始由盈轉虧。2016年，虧損擴至1.4億元。按相關規定，如天山生物2017年繼續虧損，公司將被實施暫停上市。借由收購大象廣告，天山生物2017年扭虧，但也因卷入大象公告合同詐騙，2018年又巨虧19.46億元。

2019年-2022年，該公司連續虧損。天山生物近期因2022年虧損且扣除后營收未超過1億元，股票已“披星戴帽”。今年上半年，天山生物仍虧損1313.7萬元。

為減少虧損及維持運營，天山生物自2019開始處置低效及閑置資產。2020年，天山生物宣布重啟“大肉牛戰略”，當年12月以1.66億元出售澳大利亞的明加哈牧場資產組合。另一方面，“中植系”也在輸血天山生物，2020年1月，湖州皓輝的獨資股東湖州中植與天山生物簽訂協議，約定湖州中植向天山生物提供不超過9000萬元借款。截至2023年1月，天山生物與湖州中植實際發生借款7649萬元。

截至2022年末，天山生物短期借款余額（銀行欠款）為9415.95萬元，未來一年內到期的股東借款8558.37萬元。截至2023年一季度末，該公司可自由支配貨幣資金為4533.14萬元。天山生物2023年6月公告坦言，控股股東將繼續不余遺力支持上市公司業務發展，對于到期的股東借款，公司將繼續申請展期。此外，公司將根據業務開展和資金情況向大股東爭取更多資金支持，以緩解資金壓力。

天山生物近年經歷多輪人事調整。2022年1月，多名來自中植的人馬進入董事會，馬長水當選天山生物董事長。原董事長彭勃、原副董事長桑潔等一眾公司“老人”離任。2022年5月，桑潔再次進入董事會，接替馬長水擔任董事長。

2023年初，桑潔遭控股股東罷免，馬長水重新擔任董事長。尤為需要注意的是，罷免議案遭到桑潔本人反對，桑潔認為自己在履職期間勤勉盡責，完成海外資產的市場化處置并重塑育肥牛業務，而新任董事長身兼數職，缺乏企業運營和戰略規劃方面的經驗。

馬長水現任中植企業集團副總裁，天山生物董事長，曾任中植財富控股有限公司副董事長、中植企業集團首席風控官、ST宇順（002289.SZ）董事長等職。

自2023年2月，天山生物原董事、副總經理、董秘于舒瑋辭職后，目前天山生物董事會空缺一名非獨立董事。“中植系”現持有3個董事會席位，持股10.55%的第三大股東新疆畜牧業集團有限公司占有2個董事會職位。根據上述股權轉讓協議，空缺的一位非獨立董事將由中電農創提名一位專業人士。

合同詐騙案、股權糾紛案何時了結？

天山生物收購大象廣告一事，至今余波未平。

2017年9月，天山生物宣布以23.73億元價格收購大象廣告96.21%股份，交易方式為向陳德宏、蕪湖華融渝穩投資中心（有限合伙）（下稱“華融渝穩”）、華融天澤投資有限公司（下稱“華融天澤”）、廣東宏業等36名大象廣告原股東定向增發新股和支付現金。

陳德宏等大象廣告原股東得以持股天山生物。截至2023年6月末，陳德宏、華融渝穩、華融天澤分別持股天山生物11.91%、4.36%、3.62%，是第二、第四和第五大股東。華融渝穩、華融天澤均為中國華融資產旗下公司，是大象廣告曾經的投資人。

2018年12月，天山生物指控陳德宏涉嫌偽造賬目和相關材料，虛增大象廣告業績，并存在刻意隱瞞關聯交易、挪用資金、違規擔保等事項。同月，昌吉州公安局以被合同詐騙案立案偵查。2019年，陳德宏等涉案人員陸續被批捕。

據天山生物近期公告，刑事訴訟一審判決，大象廣告、陳德宏、陳萬科提出上訴，天山生物2023年4月12日收到新疆高院《刑事裁定書》，法院已駁回了三被告上訴請求，維持原判，該裁定為終審裁定。目前該案件已審結，正處執行階段，案件轉移執行局。

對此，陳德宏家屬稱，就上述合同詐騙案，辯護律師近期將發起再審申請。

撰文丨梁春富

編輯丨彭巖鋒

版式丨陳溪清

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