去年5月被證監會立案，*ST紅相（300427.SZ）及相關高管的處罰終于落地。

2月27日，廈門證監局向*ST紅相以及9名當事人送達了《行政處罰及市場禁入事先告知書》（下稱告知書），擬罰款總額達6556萬元，并將對2名當事人采取市場禁入措施。其中，該公司實控人、董事長兼總經理楊成將被罰款2288萬元，并終身市場禁入。

據告知書，*ST紅相涉嫌連續6年造假，累計虛增營收約10億元。財務造假期間，該公司實施定增，發行可轉債以及發行新股收購資產，都涉嫌構成了欺詐發行，均被嚴格追責。

2月28日，深交所也對*ST紅相下發關注函，表態將對該公司及相關當事人啟動紀律處分程序。

涉嫌連續6年累計虛增營收約10億元

根據*ST紅相披露的《行政處罰及市場禁入事先告知書》顯示，公司及子公司廈門紅相信息科技有限公司、臥龍電氣銀川變壓器有限公司（下稱“銀川臥龍”）、寧夏銀變科技有限公司、成都鼎屹信息技術有限公司、浙江涵普電力科技有限公司等涉嫌通過虛構銷售業務、虛構原材料采購、虛增固定資產等方式于2017年至2022年年度報告虛增營收及利潤。

2017年，該公司涉嫌虛增營收10489.44萬元，虛增利潤總額5972.44萬元，分別占當期披露金額的14.10%、38.03%；2018年涉嫌虛增營收25559.32萬元，虛增利潤總額14422.06萬元，分別占當期披露金額的19.49%、47.72%；2019年公司涉嫌虛增營收22706.67萬元，虛增利潤總額14118.25萬元，分別占當期披露的金額16.94%、48.19%；2020年公司涉嫌虛增營收30497.18萬元，虛增利潤總額7538.42萬元，分別占當期披露金額的20.12%、29.79%；2021年公司涉嫌虛增營收10879.80萬元，虛減利潤總額325.44萬元，分別占當期披露金額的7.80%、0.51%；2022年公司涉嫌虛增營業成本2487.67萬元,虛減利潤總額2487.67萬元，分別占當期披露金額的2.15%、33.27%。

同時，*ST紅相及相關人員還涉嫌存在欺詐發行，分別涉及2018年非公開發行股票、2020年公開發行可轉換公司債券、2020年申請發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金等事項。

2018年，*ST紅相非公開發行股票募資約0.6億元，申報文件涉及的財務數據期間為2014年至2017年。2020年，公司公開發行可轉換公司債券募資5.85億元，申報文件涉及的財務數據期間為2016年至2019年1—6月。廈門證監局表示，根據前述關于*ST紅相涉嫌信息披露違法違規的事實，*ST紅相發行申請文件涉嫌存在重大虛假記載，不符合發行條件，以欺騙手段騙取發行核準。

此外，*ST紅相2020年披露《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，后被深交所審核通過。2021年2月，*ST紅相終止該事項并撤回申請。公司本次發行申請，公告的發行文件涉及的財務數據期間為2017年至2020年1—9月。廈門證監局認為，根據前述關于*ST紅相涉嫌信息披露違法違規的事實，公司公告的發行文件涉嫌存在重大虛假記載。

因公司及相關人員存在信息披露違法違規、欺詐發行等違法事實，廈門證監局擬決定對紅相股份責令改正，給予警告，并處以2513萬元罰款，對楊成等9名相關負責人給予警告，并處以50萬元至2288萬元不等罰款，同時對楊成及紅相股份時任副總經理何東武分別采取終身及五年市場禁入措施。

對于*ST紅相2020年公開發行可轉換公司債券不符合發行條件、涉嫌以欺騙手段騙取發行核準和*ST紅相2020年發行文件涉嫌編造重大虛假內容，廈門證監局也有相應的責任人認定。

轉讓規模最大子公司存疑

2月28日，*ST紅相收到深交所關注函，深交所表示將對公司及相關當事人啟動紀律處分程序。

深交所指出公司在2023年12月份完成轉讓子公司銀川臥龍100%股權，而*ST紅相及子公司鹽池縣華秦太陽能發電有限公司為銀川臥龍及其下屬公司提供了保證、抵押、質押等擔保措施，要求公司說明《告知書》認定的違法事實對相應期間銀川臥龍財務報表、剩余股權轉讓款支付、解除前述擔保措施的影響等。

而根據《告知書》，對于*ST紅相2017年至2022年年度報告涉嫌存在虛假記載等行為，公司多位時任高管在*ST紅相相應定期報告上簽字確認。其中，時任*ST紅相副總經理、銀川臥龍董事長兼總經理何東武，知悉并組織、參與造假行為，是直接負責的主管人員。

這筆資產交易仍存不確定性。2023年12月底，銀川臥龍100%股權經過3輪掛牌后，被浙江時代金泰環保科技有限公司（下稱“時代金泰”）以3.31億元的價格摘牌。而這個交易價格明顯低于銀川臥龍2023年7月末凈資產（57988.70萬元）、未分配利潤（33763.92萬元）萬元及評估價值（67617.83萬元）。

查閱*ST紅相過往公告發現，銀川臥龍于2017年底被*ST紅相收購，交易對價11.7億元，并確認商譽6.71億元。收購時，銀川臥龍對2017-2019年三年做出業績承諾，三年歸母凈利潤需完成3.16億元。至2019年結束，銀川臥龍完成率96.9%

然而，業績承諾期過后，銀川臥龍業績大變臉。2021年年報中，銀川臥龍業績未達預期，*ST紅相對形成的商譽全額計提了約6.7億元減值準備。2022年，銀川臥龍凈虧損288.22萬元。

值得一提的是，銀川臥龍的2022年及2023年1-7月的財務報表被出具了無法表示意見的審計報告。

該審計報告形成無法表示意見的基礎為：因存在重大的前期會計差錯，*ST紅相對2019-2020年度財務報表進行了更正；本次會計差錯更正，對銀川臥龍2019年度、2020年度營收的影響金額分別為-4264.81萬元、-5396.02萬元；對2019年度、2020年度歸屬于母公司的凈利潤影響金額分別為-2060.49萬元、-2630.86萬元，占當年更正前歸屬上市公司股東凈利潤的-17.45%、-21.38%。

由于會計差錯，銀川臥龍相應年份的業績均有大幅下調。而會計差錯更正專項鑒證報告披露之前，掛牌銀川臥龍時出具的資產評估報告是否準確，或影響資產價值評估結論的可信度。

另外，時代金泰只支付了首筆1.69億元的股權轉讓款，目前已完成了銀川臥龍100%股權工商變更登記手續。

退市風險并未解除

*ST紅相公告表示，根據《上市公司重大違法強制退市實施辦法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定以及《告知書》陳述的情況，“公司判斷本次違法違規行為未觸及重大違法強制退市情形。”

有業內人士認為，對于公司目前存在的風險，投資者仍需保持警惕。此前，該公司因為2022年被容誠會計師事務所出具無法表達意見審計報告而實施退市風險警示，如果2023年還被出具非標意見審計報告則面臨退市。

另據*ST紅相此前發布的2023年業績預告顯示，預計報告期內虧損4.85億元至5.45億元。主要原因系受到經營業績下滑影響；轉讓子公司銀川臥龍預計虧損2.04億元；預計對收購子公司星波通信形成的商譽計提減值準備金額約2.5億元。

2024年2月28日，*ST紅相（300427）收盤價4.42元，上漲20.11%，總成交1759.24萬股，換手率5.44%，前五買入席位合計買入1218.97萬元，占成交比例15.68%，前五賣出席位合計賣出3186.24萬元，占成交比例40.98%。

龍虎榜數據顯示，知名游資徐留勝買入248.14萬元，賣出0.0000元，所用席位為“華泰證券股份有限公司深圳益田路榮超商務中心證券營業部”。

撰文丨梁春富

編輯丨陸曉輝

版式丨陳溪清

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