歷時5個月調查，未名醫藥（002581.SZ）及前實際控制人潘愛華等人的信披違規行為被監管揭蓋。4月24日晚，未名醫藥發布公告，公司于4月22日收到證監會出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》（下稱《告知書》）。

《告知書》顯示，未名醫藥的信披存在兩項問題：一是未按規定披露關聯方及非經營性關聯交易。2018年2月至2019年7月期間，潘愛華作為未名醫藥實際控制人，指使未名醫藥向關聯方劃轉資金，并對相關交易進行隱瞞，導致未名醫藥信息披露違法違規，相關定期報告存在重大遺漏。

上述非經營性關聯交易的累計發生額約達9.54億元。其中，有兩筆關聯交易值得關注，第一筆是未名醫藥下屬子公司通過銀行承兌匯票背書等方式，為潘愛華實控的北大未名償還4.2億元的債務。第二筆是2018年2月，廈門未名以預付采購款名義，通過相關公司銀行賬戶，向股東王和平銀行賬戶轉入1800萬元。

王和平是未名醫藥持股5%以上的股東，早在2010年時就作為戰略投資人入股未名醫藥。2015年未名醫藥借殼上市，王和平認購了上市公司部分股份，并擔任了一段時間的公司高管。王和平還曾與未名醫藥核心管理團隊、潘愛華和北大未名之間互相有過資金拆借活動。

上市公司資金有的被用于償還控股股東債務，有的被劃入股東賬戶，而這些關聯交易都被實控人刻意隱瞞，這暴露了上市公司治理存在極大漏洞。4月24日下午，就相關問題，時代周報記者多次撥打王和平電話，均無人接聽。另有接近王和平的人士稱，王和平所持未名醫藥已被質押，“他現在人在株洲，有什么事情可轉達。”

二是未按規定及時披露重要合同及合同履行的重大進展。而這個重大合同是2022年5月前后，杭州強新生物科技有限公司（簡稱“杭州強新”）對未名生物醫藥有限公司（下稱“廈門未名”）的“隱秘增資”交易。

也是因為這起“隱秘增資”事件，潘愛華、廈門未名前董事長羅德順以及杭州強新法定代表人李鵬飛三人身陷囹圄。潘愛華等三人一審獲刑7年至13年不等。

時代周報記者曾報道，潘愛華、羅德順和李鵬飛均對職務侵占和挪用資金兩罪的判決認定的事實和理由不服，堅持無罪辯護意見。目前三人均已上訴。

未披露重大合同及進展

《告知書》顯示，不晚于2022年5月14日，未名醫藥在未履行董事會、股東大會審議程序的情況下，與廈門未名、杭州強新簽署《關于未名生物醫藥有限公司之增資協議》。

增資協議約定，杭州強新以約28.85億元溢價，認購廈門未名6767.49萬元新增注冊資本，以獲得廈門未名34%股權。協議簽訂后，廈門未名于2022年5月18日完成股東信息工商登記變更。

根據相關法律規定，上述增資協議屬于未名醫藥訂立的重要合同，協議成交金額占未名醫藥最近一期經審計凈資產的120.8%，廈門未名變更工商登記屬于合同履行的重大進展。但未名醫藥未及時披露上述重大合同及重大合同的進展，涉嫌信披違規。

山東證監局查明，潘愛華籌劃并全程參與廈門未名增資事項，使用加蓋未名醫藥公章的空白頁簽署增資協議及出具廈門未名股東決定；羅德順作為廈門未名法定代表人、董事長，全程參與增資協議的簽署，簽署變更工商登記申請書；楊曉敏簽署廈門未名審議增資事項的董事會決議，知悉增資協議的簽定。三人未勤勉盡責，是上述違法行為直接負責的主管人員。

基于上述違法行為，山東證監局擬決定對未名醫藥采取責令改正措施，給予警告，并處罰款；對潘愛華、羅德順、楊曉敏等當事人給予警告，并處以相應罰款。

其中，潘愛華違法情節較為嚴重，羅德順、楊曉敏違法情節嚴重。山東證監局依據擬決定對潘愛華采取10年市場禁入措施，對羅德順、楊曉敏采取5年市場禁入措施。

事起商戰

廈門未名股權交易背后是潘愛華與中概股科興生物（SVA.O）董事長尹衛東圍繞未名醫藥控制權的爭奪，以及涉及中國疫苗龍頭北京科興生物制品有限公司（下稱“北京科興”）的利益博弈。

北京科興是由潘愛華、尹衛東等人于2001年創立，主要業務是人用疫苗及其相關產品研究、開發和銷售。經過多輪股權變更后，截至2022年8月，廈門未名曾直接持有人用疫苗研發商北京科興26.91%股權，剩余73.09%股權則由科興生物子公司科興控股（香港）有限公司（下稱“香港科興”）持有。

一方面，作為科興生物在國內的主要生產實體，北京科興被認為是科興生物準備私有化回國上市時最為合適的上市主體。另一方面，北京科興每年能為未名醫藥貢獻不菲的投資收益。

然而，自2018年以來，潘愛華與尹衛東作為北京科興主要股東，在公司發展等問題上產生不可調和的矛盾，并上演了一系列實控權爭奪的鬧劇。另一邊，潘愛華實控的北大未名因盲目擴張和經營不善等原因，陷入債務危機。北大未名以及潘愛華持有的未名醫藥股權也被用于質押融資，以緩解北大未名的債務壓力。后因未能及時清償債務，這些股權陸續被拍賣，最終導致潘愛華失去未名醫藥實控人地位。

潘愛華深陷債務泥沼，尹衛東“趁虛而入”。時代周報記者獲悉，尹衛東曾與王和平等未名醫藥部分股東達成合作協議，計劃通過拍下北大未名所持未名醫藥股權的方式，取得北京科興的權益。

在此背景下，潘愛華等人籌劃和實施了廈門未名的增資事項，引入杭州強新背后的強新集團，鎖定廈門未名34%股權，并迅速完成工商登記。同時，雙方還對廈門未名的章程進行修改——公司重大事項需2/3以上股東通過。

這也意味著，擁有廈門未名34%股權的杭州強新，實現了對廈門未名的“一票否決”。而廈門未名又擁有對北京科興重大事項的一票否決權。即便是潘愛華失去了未名醫藥實控人地位，憑借這筆增資交易，他和杭州強新仍能在廈門未名、北京科興掌握足夠分量的話語權。這或許能讓潘愛華在與尹衛東的利益博弈中更為主動。

△ 圖片來源/圖蟲創意

一審被判13年

但這一增資交易，在未名醫藥的新任董事會看來是“既不合規也不合法”。因股權被司法拍賣，潘愛華不再是未名醫藥的實控人。而2022年8月9日，潘愛華卸任董事長，岳家霖當選新任董事長。

面對核心資產被“隱秘”轉移，告別了潘愛華時代的未名醫藥董事會立馬采取了一系列動作。

岳家霖上任的第三天，2022年8月12日，未名醫藥向警方報案。三個月后，潘愛華、羅德順、李鵬飛三人先后被警方抓獲。2023年5月8日，此案被移送淄博市張店區檢察院起訴。

據淄博市張店區檢察院2023年5月28日出具的起訴書指控，潘愛華、羅德順、李鵬飛共謀后，在明知未名醫藥內部未履行相應審議程序的情況下，仍然分別代表未名醫藥、廈門未名、杭州強新簽訂增資協議，并申請工商登記變更。變更登記后，未名醫藥持有廈門未名的股比由100%稀釋至66%，造成未名醫藥損失約4.18億元。

2023年8月21日，淄博市張店區法院對該案公開開庭審理，此后連續三次開庭。7個多月后，該案一審落槌。一審判決書顯示，潘愛華、羅德順勾結李鵬飛，利用前二者職務上的便利，將未名醫藥財物非法占為已有，數額特別巨大。結合其他犯罪情節，法院一審認定潘愛華犯職務侵占罪、挪用資金罪，判處有期徒刑13年；羅德順因相同罪名被判處有期徒刑7年；李鵬飛犯職務侵占罪、偽造國家機關公文、印章罪及偽造企業印章罪，判處有期徒刑8年。

檢方在庭審中舉證稱，此次增資未經過任何未名醫藥內部審議程序，且潘愛華在北京簽署《股東決議》時，使用的未名醫藥公章系其提前在白紙上套蓋的，而公章當時存放在上海辦公室。

潘愛華供述稱，“之所以沒有召開董事會是考慮面臨惡意競拍的野蠻人和金融大鱷威脅，要盡量快和小范圍完成增資動作然后再補董事會決議和發布公司公告”。對于使用加蓋未名醫藥公章的空白頁簽署增資協議及出具廈門未名股東決定的行為，潘愛華并未否認，但認為“沒有上升到刑事犯罪”，之后也要求其助理張敏學去補足相關信息披露。然而，從2022年5月15日簽署《股東決議》，到2022年8月8日深交所針對此事下發首封關注函，近三個月時間里，未名醫藥一直沒有發布信披公告。這正是上述《告知書》指出的未名醫藥未按時披露重大合同的具體情況。

△ 圖片來源/圖蟲創意

上市公司或重回正軌

法庭爭辯之外，許多事情似乎已經塵埃落定。

據未名醫藥2023年4月14日公告，公司收到法院出具的《民事裁定書》，準許原告廈門未名撤回對被告香港科興、尹衛東、科興中維等關于損害公司利益責任糾紛一案的起訴。

此前，潘愛華質疑上述幾位被告相互勾結，將北京科興的人員、技術、設備等資源不斷輸送至尹衛東實際控制的科興中維，并將重大疫苗研發成果據為己有，嚴重損害北京科興利益。

未名醫藥2023年8月29日公告披露，目前，北京科興法定代表人、董事長是尹衛東，他的前一任是潘愛華。在股權結構上，廈門未名所持26.91%北京科興股權已全部劃轉至未名醫藥。

2023年9月27日，未名醫藥發布公告稱，北京科興已召開第七屆董事會2023年第一次會議，北京科興董事會以全票同意審議通過了《公司利潤分配議案》，對截至2022年12月31日累計可分配利潤中的10億元進行分配。按照各股東在公司注冊資本中的出資比例，未名醫藥將獲得約2.69億元的分紅。

歷經動蕩，未名醫藥業績起伏。據業績預告，預計未名醫藥2023年凈虧損2.43億元-3.45億元，2022年虧損1468.98萬元。

未名醫藥解釋稱，業績變動主要受資產減值影響。公告指出，結合公司實際經營情況、行業市場變化、資產運行情況等綜合影響因素，公司初步估算，預計在年報中合計計提資產減值2.72億元至3.68億元。其中，固定資產減值預計1.65億元至2.30億元。而剔除減值影響，未名醫藥業務經營本身產生的利潤為正。

撰文丨梁春富

編輯丨陸曉輝

版式丨陳溪清

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