科林電氣的控制權之爭進入為期一個月的“決戰”階段。

5月23日晚間，科林電氣（603050.SH）發布收到要約收購報告書的公告，青島海信網絡能源股份有限公司（以下簡稱“海信網能”）計劃以33元/股的價格部分要約收購科林電氣20%股份，要約期限為5月28日-6月26日，而要約收購順利生效的前提條件為，在本次要約期限內最后一個交易日15:00時，申報數量不低于公司總股本的15.1%。

除了海信網能，參與控制權之爭的還有科林電氣的創始人張成鎖及其一致行動協議人，另一方為石家莊國有資本投資運營集團有限責任公司(以下簡稱“國投集團”、“石家莊國資”)。截至5月23日，海信網能直接持有公司14.94%的股權，掌握24.51%的表決權；張成鎖直接持有11.62%的股權；國投集團持股11.18%。

過去三個月，三方在二級市場相繼增持，而要約收購則是這場控制權之爭的“重磅炸彈”，接下來是否還有變數？

一位不愿具名的證券法專家對時代周報記者表示，目前來看，海信網能對科林電氣的要約收購能否成功取決于多重因素，比如是否會出現競爭性要約收購主體，原有股東為鞏固或提高對上市公司的影響力也有可能提出更高的要約收購價格；預受要約的股份比例能否達到要約收購人預設的股份比例；若公司股票的二級市場價格波動，會導致股民對要約收購價格的預期發生變化等，因此，要約收購能否成功尚存在不確定性因素。

即將迎來大結局？

科林電氣控制權之爭起源于今年3月。

科林電氣3月18日公告，3月15日，海信網能與李硯如、屈國旺、田曄、張國玉、劉福海、劉煜、劉宇聰分別簽署《股份轉讓協議》，上述股東擬將其持有的科林電氣1159.24萬股股份（占總股本5.1%）轉讓給海信網能。

另外，除了轉讓合計724.44萬股上市公司股份（占總股本的3.19%）給海信網能，公司副董事長李硯如、董事兼總裁屈國旺還將其持有的剩余股份的合計2173.33萬股表決權（占總股本的9.57%）委托給海信網能行使。

對此，在接受媒體采訪時，張成鎖表示：“兩個高管減持并對外委托表決權只是他們兩人的個人決定，事先都沒有告知我。”

海信網能此前早就有所動作。3月11日-3月15日期間，海信網能通過上海證券交易所交易系統以集中競價方式購買科林電氣11,279,824股，占上市公司總股本的4.97%。

因此，本次轉讓后海信網能持有公司10.07%的股權，實際掌握表決權19.64%，高于科林電氣董事長張成鎖所持11.07%表決權，成為掌握公司表決權最高的大股東。

3月22日，海信網能繼續增持公司普通股813,400股，占總股本的0.36%，持股表決權增加至20.00%。

眼看戰局緊迫，3月25日，國投集團毅然出手。科林電氣公告，國投集團增持公司股份111,700股，增持比例為0.05%，因此持有公司的股份達到5%。

自此，這場控制權之爭正式開啟，海信網能、國投集團相繼開始在二級市場增持。

4月1日，這場控制權之爭正式進入“三國殺”狀態，張成鎖發起反擊，與另外三名高管簽署一致行動協議，并集體增持。

根據公告，張成鎖、邱士勇、董彩宏、王永四人共同簽署了《關于石家莊科林電氣股份有限公司之一致行動協議書》，四人自此形成一致行動關系， 在公司的決策過程中保持一致行動。

其中，邱士勇為上市公司監事會主席，董彩宏為上市公司董事及副總經理，王永為上市公司副總經理。張成鎖及其一致行動人合計持有公司17.31%的股權。

截止到4月2日，海信網能持股比例達到13.95%，持有表決權比例達到23.52%；國投集團持股6.00%。

隨后，4、5月三方在二級市場上演“增持大戰”，其中海信網能丟出要約收購公司20%股權的“重磅炸彈”，更是讓控制權之爭更加白熱化。

5月13日，科林電氣發布要約收購報告書摘要，海信網能計劃以33元/股的價格部分要約收購科林電氣20%股份，收購目的直指上市公司的控制權。在此之前，海信網能增持科林電氣股票情況如下：

△ 圖片來源/要約收購報告書

東方財富數據顯示，自4月29日開始，張成鎖、邱士勇兩人在二級市場不斷增持股份。截至5月7日，張成鎖與包括邱士勇在內的三位高管合計約持有科林電氣17.46%的股權比例。

△ 圖片來源/東方財富

時代周報記者通過梳理發現，國投集團從4月8日-5月17日期間多次增持合計約1124.46萬股，截止5月17日，國投集團對公司持股數量達到25,389,168股，持股比例達到11.18%。

遭遇突襲？

科林電氣成立于2000年，由張成鎖在河北石家莊組織創立。

創業之前，張成鎖此前近20年的時間在石家莊電業局調度所工作。李硯如也一同參與了公司的創立，也曾在石家莊電業局調度所工作近10年；另一位屈國旺也是元老級別的核心人物，2000年加入公司。

2017年，科林電氣登陸上交所主板。上市時，張成鎖、李硯如、屈國旺、邱士勇和董彩宏分別持股16.2%、10.58%、8.78%、3.74%和3.42%。五人2012年已簽署《一致行動協議》實現共同控制地位，所持股份合計為42.72%。

IPO前夕，張成鎖等五人補充約定，自科林電氣上市滿60個月后《一致行動協議》自動失效，2022年4月，《一致行動協議》到期，五人不再續簽，科林電氣控股股東及實控人均變更為張成鎖，其持股比例為11.07%，李硯如、屈國旺分別持股6.45%、6.32%，邱士勇、董彩宏持股比例則為2.77%和2.34%。

此時，科林電氣股權較為分散。2023年7月，張成鎖一行赴石家莊能源投資集團有限公司考察交流，并簽署了戰略合作協議。當年9月，國投集團入股科林電氣，持股比例達4.95%，為公司第四大股東。

科林電氣主要為客戶提供智慧電力系統解決方案，主營配用電裝備板塊業務、智慧能源板塊業務、電力工程服務板塊業務，產品包括智能電網變電設備、智能電網配電設備、智能電網用電設備、高低壓開關及成套設備、新能源等。

△ 圖片來源/東方財富

上市之后，科林電氣業績上漲。2023年，該公司營收39.04億元，同比增長48.88%；實現歸母凈利潤2.99億元，同比增長161.36%。

Wind數據顯示，科林電氣上市以來并未有過股權再融資行為，全都依靠外部借款，另外僅涉及出售部分廠房及其對應的土地使用權，子公司引入外部股東增資。

近年，海信集團不斷向外擴張收購，資本版圖非常廣闊，旗下共有4家上市公司，分別為海信視像（600060.SH）、海信家電（000921.SZ、00921.HK）、乾照光電（300102.SZ）、三電株式會社（6444.T）。

海信網能主要從事工業溫控產品及整體解決方案提供，主要包括數據中心、通信站點、儲能系統、易燃易爆環境等溫控產品及溫控整體解決方案，此外公司還有模塊化數據中心產品、不間斷電源(UPS)、儲能設備等衍生產品線。

2023年，海信網能的資產總額7.82億元，當年營業收入為6.67億元，凈利潤7282.50萬元。

張成鎖將海信網能的入局視為“野蠻人的偷襲”，并表示相關交易自己事先完全不知情，交易披露后，海信網能也沒和他正式溝通。

談及此次要約收購，海信網能總經理史文伯在接受上海證券報采訪時表示，“盡快結束目前上市公司股權結構的不穩定性，從根本上解決控制權問題，將是促進上市公司經營穩定的根本措施。當然，公司穩定更是公司業務發展的根本前提，有利于全體股東利益的提高和未來價值的增長。”

還有哪些變數？

本次要約收購期限共30個自然日，要約起始日期2024年5月28日，要約截止日期6月26日，而如果要約收購順利生效的前提條件為，在本次要約期限內最后一個交易日15:00時，中登公司上海分公司臨時保管的預受要約的科林電氣股票申報數量不低于34,291,215 股(占科林電氣股份總數的15.10%)。

值得注意的是，在各方相繼增持期間，科林電氣的股價也大幅上漲。5月27日，科林電氣收盤報31.85元/股，以海信網能首次在二級市場購入時間3月11日來看，區間漲幅超過60%。

雖然石家莊國資也在控制權爭奪中接連舉牌，但截至目前，張成鎖并未與石家莊國資有明確的一致行動協議。

5月27日，就二級市場增持、是否聯手張成鎖等事項，時代周報記者致電國投集團，對方表示不方便接受采訪。對此次要約收購的態度以及可能采取的應對措施，時代周報記者致電科林電氣，電話一直無法接通、

有業內人士分析認為，目前要約收購最大的變數可能在于科林電氣的股價走勢，目前收盤價與要約價比較接近，后續如果股價走高，那么要約完成15.1%可能性就比較低。另外，張成鎖跟國資實質“結盟”的可能性還是存在的，但是因為國資不能把表決權委托出去，所以張成鎖一方讓渡權利給國資才有可能實現。

北京市立方律師事務所資深律師鐘春宇表示，控制權爭奪的重要變量影響因素一個是資金，一個是資源。資金意味著能從二級市場拿多少股份，資源意味著控制權爭奪雙方能夠與誰達成攻守同盟。

在鐘春宇看來，就科林電氣這個案例，目前張成鎖單獨個人控制的表決權為11.62%，而海信網能控制的表決權已達到24.51%。從實務上看，海信網能已基本達到控制上市公司股東大會的表決權比例。而這就意味著石家莊國資成為目前整個控制權爭奪的重要影響因素。如果石家莊國資能夠與創始人形成一致行動，則創始人一方的實際控制權變動風險較小。否則在不具備充足的資金和資源的情況下，上市公司控制權仍存在一定的變數。

撰文丨梁怡

編輯丨陸曉輝

版式丨陳溪清

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