首發/簡盈財觀

公眾號/Jian Ying Cai Guan

作者/齊思

編輯/FENGLING

基金圈，故事多，今年尤其甚。

以「消失的董事會」而出圈的淳厚基金，這兩天再因“對抗上海證監局”而駭然聽聞。

業內人直呼：離譜，鬧劇，活久見。

與上海證監局的“對抗”，其實是一場違規股權轉讓糾紛、管理層舉報違規、“架空董事會”、監管介入并處罰、股東相互廝殺、監管加碼升級稽查、管理層又對抗監管的內斗大戲。

一串串離奇的操作，本質就是淳厚基金控制權爭奪戰，股東兩派勢力博弈。

對于做信任生意的公募基金公司，公司治理做成這樣，不可理解。

上海證監局最新回應：

“我局對拒絕、阻礙監管檢查、調查，干擾監管執法的行為將堅持’零容忍’的態度，依法查辦，嚴肅處理?！?/p>

支持！

消失的董事會

淳厚基金這事，我們從「消失的董事會」說起。

8月31日，淳厚基金披露2024年半年報，在重要提示上直接表示：

基金管理人保證本報告所載資料不存在虛假披露、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法律責任，經過托管人行復核。

2024年半年報VS2023年半年報

“基金管理人的董事會及董事保證”、“已經三分之二以上獨立董事簽字同意，并由董事長簽發”等定期報告中常規性表述中，有關董事會、董事長有關的內容全部去掉。

無疑，淳厚基金的信批并不合規，此謂「消失的董事會」。

一石激起千層浪，「消失的董事會」究竟緣何？

淳厚基金回應，因公司董事會無法有效召開，導致了公司產品定期報中董事長、董事會“消失”，有關情況已一并向監管部門進行了上報。

董事會無法有效召開，董事長出“問題”了。

3月18日，監管層因淳厚基金因違規股權轉讓對淳厚基金以及董事長賈紅波開了罰單。

淳厚基金時任董事長賈紅波，被監管處罰，并認被監管認為行業不適當人員，被暫停董事長、董事職權。

因此，

董事會無法召開，且無法在半年報中有效“發聲”，不能滿足“董事長簽發”。

上海證監局同時責令淳厚基金三個月內改正，整改期間暫停受理公募基金產品注冊申請及新增私募資產管理計劃備案措施。

淳厚基金股權轉讓之謎

「消失的董事會」起源是淳厚基金違規股權轉讓。

淳厚基金成立于2018年11月3日，注冊資本為1億元，是“個人系”公募基金管理人。

公司的初始治理架構顯示，

公司大股東邢媛，作為總經理和法定代表人，負責公司日常經營；

公司二股東柳志偉，為財務投資人，據悉監管也曾明確要求柳志偉不得擔任董事，不得向公司委派董事；

公司三股東李雄厚，作為董事長，負責公司董事會。

淳厚基金在這一治理結構穩定發展了三年，2022年開始暗流涌動。

相關媒體報道，

2022年3月左右，柳志偉（二股東）先后私下與淳厚基金三股東李雄厚、四股東董衛軍簽署股權買賣協議，完成收購李雄厚、董衛軍的股權。

柳志偉承諾給予李雄厚相應額外豐厚補償，協議同時約定轉讓李雄厚、董衛軍股權對應的董事權利。

于是，柳志偉的持股比例達到57%，實際擁有了公司控股權。

2022年4月7日，任職不足3年的李雄厚因個人原因離任淳厚基金董事長，董衛軍任期未滿即離任副總經理職務，僅保留了董事的席位，督察長謝芳同樣未滿屆離任。

李雄厚離任后，賈紅波以董事長身份空降而來，暖流資產總裁李銀桂也加入了淳厚基金。

人事變動背后，概因柳志偉私下倒賣股權驅動。

據《財聯社》報道，

柳志偉采取了三步舉措，進一步控制了董事會：

一是以實際第一大股東的身份告知邢媛，可以考慮出售股權出局，或者不出售，但邢媛需要讓出公司話語權；

二是柳志偉將其中部分股權以私下協議方式倒賣給了賈紅波和李銀桂，作為對價明確賈紅波進入公司擔任董事長，李銀桂擔任副董事長。

第三，根據私下股權轉讓合同約定，李雄厚同意柳志偉置換其推薦的新董事。

柳志偉置換了董事會的兩位董事成員，新進入的獨立董事為張海和劉昌國，與柳志偉是五道口校友。

《經濟觀察報》報道，

2022年4月14日，邢媛與柳志偉簽署《股權轉讓協議》，邢媛以4000萬元的價款將其持有的淳厚基金10%股權轉讓給柳志偉，首期價款為2600萬元。

柳志偉分別于2022年4月26日和4月27日進行了1600萬元、1000萬元的轉賬，完成了對此次股權轉讓首期價款的支付。

2023年5月，柳志偉打算將淳厚基金的股權私下轉讓給“和合系”林強，后因林強涉嫌非法集資被立案，與柳志偉的交易亦被監管知曉并介入調查。

2023年底，一場股權糾紛在邢媛與柳志偉之間上演，并一直延續至今。

據《每日經濟新聞》報道，

淳厚基金邢媛坦言，在柳志偉及其背后復雜的人脈社會關系施壓下僅同意賣出10%股權，柳志偉仍不斷嘗試將公司股權繼續轉讓于和合資管系林強、及相關從事結構化發債的機構與人員等。

邢媛同時表示，

事件演變成了“我和專業團隊秉承應堅守公募本心可持續經營，為持有人持續創造穩定價值”與簡單追求買賣牌照和結構化發債業務的“短平快”利益之間的理念沖突。

為此，邢媛于2023年11月份將有關情況完整反映給了相關監管部門。

隨著邢媛與柳志偉股權糾紛升級，戰火直接燒到了董事會。

公司董事會原成員聶日明與柳志偉是上下級共事關系（目前二人在上海金融與法律研究院、港股上市公司國富創新均有交集），劉昌國、張海與柳志偉是校友，“實際代表柳志偉的意志”。

邢媛方為對董事會成員“不信任”，認為公司董事會已實質性失效。??

而對于“公司無法有效召開董事會”一事，

淳厚基金有股東透露董事會之所以無法順利召開是因為董事兼股東邢媛拒絕參加董事會議。

自2023年第四季度以來，淳厚基金在相關定期報告中將 “基金管理人的董事會及董事保證”的表述變更為“基金管理人保證”，以及在2023年年報中抹去“已經三分之二以上獨立董事簽字同意，并由董事長簽發”的表述。

這也似乎未「消失的董事會」找到了一個答案。

柳志偉的“三重身份”

圍繞著股權轉讓，柳志偉和邢媛開始另一場“對戰”。

2023年12月25日，因前述股權轉讓未能得到相關部門的批準，柳志偉向邢媛發送《催告函》，要求退回2600萬元股權轉讓款并解除《股權轉讓協議》，但并未如愿。

2024年3月，上海監管局向邢媛、柳志偉等人下達了行政監管措施決定書，指出淳厚基金股權買賣交易違規，要求整改。

這意味著要求邢媛等人原路退還該筆股權轉讓款，但實際上邢媛一直未退還。

2024年5月，因邢媛拒不退還股權轉讓款，柳志偉向上海市仲裁委員會提交仲裁書。

邢媛表示接到股權涉外仲裁案件，

上海仲裁委員會通知，境外人士柳志偉以其香港永久居民身份向邢媛就股權轉讓問題提起仲裁申請。

然后，柳志偉的“三重身份”被揭曉。

財聯社&藍鯨財經報道

兩大信息補充：?

第一，柳志偉其中一個境內身份證已于2023年10月注銷；第二，不晚于2017年5月26日，柳志偉已經取得香港永久性居民身份。

隨后，淳厚基金股權爭斗演變成了對二股東身份的認定相關影響。

比如，上海證監局2024年3月18日對柳志偉做出的行政監管措施，可能無法有效對應當事人法律主體和后續落實…

比如，柳志偉涉嫌隱瞞境外身份長期非法持有境內金融機構股權；比如，柳志偉持有多重境內身份和境外身份，是否涉嫌一系列較為嚴重的司法套利、監管套利行為。

柳志偉身份認定背后還有一層迷思。

2022年與邢媛簽署《股權轉讓協議》的柳志偉的大陸身份已經注銷了。

所以，柳志偉才用香港身份來起訴。

但是，關于大陸身份“柳志偉”與香港身份“柳志偉”是不是同一個人，這個認定，目前監管很難做。

邢媛原路將2600萬退回原法律主體幾乎不可能。

所以，

只要監管不對柳志偉的身份做認定，邢媛就不會歸還 2600 萬元，股權的事情就結束不了。

淳厚基金起訴上海證監局

淳厚基金「內斗大戲」，又迎來一份新的公告。

12月16日，淳厚基金發布公告，直指兩項：

多次書面就股東柳志偉身份認定事宜征詢上海證監局，至今沒有正式回復。

多次向上海證監局提交《關于淳厚基金管理有限公司部分股東相關行政監管措施強制執行的申請》，上海證監局未就此事宜做出任何回復。

淳厚基金借此公告表示：

公司12月3日已正式起訴上海證監會，上海證監會稽查處再來調查不合規。

很明顯，淳厚基金要拉上海證監局“入局”，逼著對柳志偉身份做認定。

說兩件小事。

11月24日上午，上海證監局稽查人員第一次上門淳厚基金，并在在溝通半小時無果后，最終連辦公室大門都沒進入。

此時，淳厚基金還沒有正式起訴證監局，不接待監管是否違規？

12月4日稽查人員再次上門，這一次雖然進入了公司大門，但是淳厚基金并沒派相關人員配合，所以調查再次無果。

對此，上海證監局對此回應：

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給投資者的忠告

公募基金公司，本來經營的就是受托理財的“信任”。

對于投資者而言，你的錢只能你自己“做主”。

如此紛繁復雜的公司，

最好遠離。

（本文綜合財聯社、每日經濟新聞、經濟觀察報等多家媒體相關內容）