大約24小時之前，OpenAI公布了全面重組的計劃：它將成立一家盈利性公司，所有商業經營資產及人員都將置于這家盈利性公司的管轄之下；原有的非盈利組織將成為盈利性公司的股東和合作伙伴，專注于與AI相關的倫理、社會公平等問題。原有的、以微軟為代表的外部投資人，均將轉化為新的OpenAI盈利性公司的股東。據傳，作為CEO的山姆·奧特曼將獲得7%的股份；考慮到OpenAI的最新估值已經高達1570億美元，這將使他進入百億富翁（單位：美元）的行列——不過這個說法尚未得到官方證實。

2015年12月，OpenAI是作為一家非盈利組織成立的，其目標是“開發出安全的、對人類有利的AGI（通用人工智能）”。它接受的外部投資是以“捐助”的形式而不是“入股”的形式實現的。這種模式運行到2019年已經難以為繼，因為“捐助”這種形勢無法籌集足夠的資金。為了接納以微軟為首的外部投資，OpenAI修改了法律結構，形成了一種疊床架屋、令人眼花繚亂、權力分配很不明確的組織架構：

• 在原有的OpenAI非盈利機構之下，增設了盈利性的OpenAI LP控股公司，由非盈利機構、員工及外部投資者共同擁有。實際業務由OpenAI LP擁有多數股權的OpenAI Global有限公司經營。

• 雖然OpenAI LP擁有OpenAI Global（實際經營實體）的多數股份，但并不掌握控制權；控制權掌握在一家名為OpenAI GP的公司手里，這家公司又由OpenAI非盈利機構控制。OpenAI GP相當于有限合伙制當中的“一般合伙人”，OpenAI LP相當于“有限合伙人”，后者出資，但前者掌握控制權。

• 微軟持有的不是OpenAI LP的少數股權，而是OpenAI Global的少數股權。也就是說，其他投資者只能間接持有OpenAI經營實體的權益，微軟則是直接持有。微軟的地位雖然特殊，卻仍然無法對OpenAI的決策施加直接影響（直到2023年11月才改變）。

• OpenAI的最高決策權掌握在董事會手里，這個董事會其實是OpenAI非盈利機構的決策實體。請注意，OpenAI LP和OpenAI Global都沒有自己的董事會，只能聽命于OpenAI非盈利機構。董事會間接地、穿過多層法人實體傳遞自己的意志。

OpenAI的組織治理不但復雜，而且浸透著“權力與責任不對等”的氣息：董事會掌握著一切權力，在理論上不受任何監督；員工及外部投資者不但不能影響董事會的決策，甚至不能影響OpenAI經營實體的決策，因為后者完全由OpenAI GP控制，并且最終由董事會控制。OpenAI認為，這種“四不像”的組織架構可以允許自己在吸收外部資本的同時，保持聚焦于“核心使命”——在長期實現對全人類既安全又有利的AGI。

那么，決定一切的董事會又是怎么組成的呢？這就是最滑稽的地方：在2023年7月以前，OpenAI甚至沒有對外公布過董事會成員名單！外界只能通過零碎的媒體爆料得知，埃隆·馬斯克、雷德·霍夫曼等知名企業家曾擔任過OpenAI董事，又先后離職了。OpenAI的董事會到底是怎么選出來的？直到今天仍然是個謎，官方只會對外披露董事會名單，從不討論董事候選人的提名和選舉過程，只是宣稱“董事會多數成員應該是獨立的，獨立董事不持有任何OpenAI的經濟權益”。在法律意義上，由于OpenAI不是上市公司、沒有吸納過公眾投資，它沒有義務披露自身的公司治理細則。因此，它的所有決策流程都隱藏在重重迷霧當中。

在2019年的“改制”之后， 為了既照顧外部投資者的利益、又不改變自身的“非盈利組織”屬性，OpenAI設立了極端復雜的股東回報模式：2019年參與的第一輪投資者最多可以回收其初始投資的100倍，此后每一輪投資的盈利上限會逐步下調。例如，2023年初微軟向OpenAI追加的100億美元的投資，其盈利上限為10倍（1000億美元）；在回收初始投資之前，微軟將分到OpenAI盈利的75%，此后則下降到49%，等到回收10倍投資之后則將放棄全部持股。其他投資者簽署的大多也是這種“回報有上限”的投資條款。雖然這種投資條款明顯不太公平，但是OpenAI畢竟具備極強的稀缺性，所以還是吸引到了大量投資者，其估值于2023年11月膨脹至860億美元，截止2024年10月又膨脹至1570億美元！

與投資回報相比，公司治理是一個更加嚴重的問題：到底是誰在決定OpenAI的未來，其決策究竟是怎么做出的？外界對此知之甚少。在2023年11月的“宮廷政變”前夕，包括微軟在內的投資者以及絕大部分員工對OpenAI董事會既無影響力、也無事先知情權。當時的OpenAI董事會成員共有六位，其中三位是獨立董事；正是這三位獨立董事，加上執行董事中的伊利亞·蘇茨克維，通過了罷免山姆·奧特曼的決定。一開始，奧特曼溫順地接受了命運，但短短三天之內就發生了大反轉：董事會無法為奧特曼找到合適的接班人，絕大部分OpenAI員工聯名挽留奧特曼，當初參與宮廷政變的伊利亞也反水了。這一系列斗爭的內幕，可能在未來很長一段時間里仍然是一個謎。我們只能猜測，董事會罷免奧特曼可能與其希望將OpenAI改制為盈利性公司有關——一年多以后的今天，他終于做到了。

附帶說一句，在挫敗宮廷政變之后，奧特曼徹底改組了OpenAI董事會，原來投票同意罷免他的四位董事只有一人留任（亞當·迪安杰羅）。新的董事會幾乎完全由獨立董事構成，并于2024年3月、6月進行了兩次增補，奧特曼就是通過增補重返董事會的。新的董事會成員都是在科學、政治或財經領域具備相當知名度的人，但是外界并不知道其遴選標準，其提名和當選流程也完全不公開。我們甚至不知道究竟存不存在正式的“董事會選舉”流程！

上述一系列混亂，帶給我們的最大教訓是：把非盈利機構與盈利性機構混搭在一起，這樣的模式在歷史上一再被證明是腐敗和內訌的溫床，OpenAI照樣不能免俗。在OpenAI成立之初，沒人認為生成式AI能夠迅速成為一門盈利的生意，但是很多人都關心AI伴隨的倫理問題，所以選擇非盈利組織是無可厚非的；可是，當生成式AI已經確定可以盈利、OpenAI的估值達到數百億美元的時候，它已經注定無法沿用過去的管理模式了——那就像強迫大人穿小孩子的衣服，要么衣服被繃裂，要么大人被憋死。

在現代公司治理模式當中，獨立董事的職責是代表中小投資者的利益，保護他們免受管理層和大股東的侵害。可是，OpenAI的獨立董事代表的又是誰的利益呢？根據OpenAI成立時的本意，他們應當代表“全人類”的利益，監督AI發展是否對人類既安全又有利；一旦AGI得以實現，他們還應當確保AGI能被在人類社會得到公平、廣泛的使用，任何人都不應被排除在外。雖然上述使命很偉大、令人肅然起敬，但是對于OpenAI的獨立董事而言，似乎過于沉重了。假設AI真的會對人類構成什么實質性威脅，依靠現在OpenAI董事會里的四個商人、兩個學者和兩個前政府官員，就真的能夠守護“全人類的命運”嗎？這種觀點本身就是過于自大的體現。

OpenAI徹底轉型為一家盈利性的公司，不但可以解決混亂的治理問題，而且符合很多人的利益——員工和投資者手中的股權可以不受“盈利上限”的約束，更多的人將獲得分享OpenAI增長回報的機會，各個利益相關方也將會有更多機會參與其決策流程。至于非盈利組織，其實也不會受到負面影響，反而會獲得大筆財務資源：它將成為OpenAI最重要（甚至可能是最大）的股東之一，完全可以通過OpenAI股份增值獲得收益，去進行AI倫理和社會問題方面的研究。這種轉型最大的障礙，是包括伊利亞在內的一批核心員工的反對，以及馬斯克等早期投資人（捐助者）的反對。前者已經近乎全部離職了，而后者的抗議其實可以用錢解決，包括給予馬斯克現金或股份補償。具體的操作方式可能十分復雜，涉及許多討價還價，但是最終肯定還是能得到一個讓相關各方都能接受的結局。

我想再強調一遍：歷史反復告訴我們，對于一門有利可圖、具備巨大經濟效益的生意來說，現代化的股份公司是最適合的組織架構，這也是“美式資本主義”得以長盛不衰的基礎。股東作為公司的主人，通過股東大會選舉產生董事會，董事會選舉產生CEO、對公司治理層面的決策負責；以CEO為首的管理層向董事會負責，指揮員工進行日常工作，并就特別重大的議題（例如并購重組）向董事會提出建議。較大的股東，通過選舉董事和CEO的方式，貫徹自己的意志；中小股東的利益，則由董事會中的獨立董事或專門設立的監事會負責保護。這一套架構不一定總能得到有效執行，有時候會淪為具文，但它是所有商業性組織架構當中“最不壞”的，因為它貫徹了權力和責任對等的原則，并且有效地將公司治理和日常管理區分開來了。

對于最高層級的公司——上市公司而言，還多了一組權力和責任的對等關系：它們可以通過公開募股的方式籌集資金，可以向員工發放股份和期權作為激勵，亦可以以自身股份為籌碼進行投資并購；作為代價，它們必須向市場公開披露大量經營信息，接受主管部門更加嚴苛的審核，以及公眾股東、中介機構和媒體的多重監督。不想承擔這種責任的公司，可以通過私有化的方式退市；更溫和一點的方式，則是在合法范圍內設立公司治理條款，例如雙重投票權、信息披露豁免權等機制，但是這些機制照樣需要獲得主管部門和股東的認可。這一切的最終目的，都是確保所有利益相關方（包括但不限于股東）的利益最大化和利益分配平衡。

如果股東的利益沒有得到足夠的保護，他們有多種多樣的應對方式：可以用腳投票，不再擔任公司股東（尤其適用于上市公司）；也可以用手投票，影響、震懾乃至罷免管理層；還可以用聲音投票，通過中介機構和媒體對董事會和管理層施加壓力；甚至可以拿起法律武器，以集體訴訟等方式迫使管理層付出代價。當然，股東往往是短視的，他們的行動未必合理，過度關注于股價的管理層經常會錯失更長遠的機會。然而縱使考慮到上述缺點，“股東-董事會-管理層”的這一套公司治理架構，以及以股東利益（主要是股價）為核心的經營考核模式，過去是、現在仍然是行之有效的。眾所周知，世界上不存在完美的制度，只存在適合較多數場景、符合較多數人利益的制度。

OpenAI終于做出了那個必須做出的、也是現階段唯一正確的選擇。至于做出這個選擇之后，它能否保住目前在生成式AI領域的領先地位，并且在未來某個時間點實現穩定持續的盈利，那就是另一個問題了。奧特曼在這個過程中是否有違反商業倫理的行為，也是另一個問題。這些問題的答案無論是什么，都不影響OpenAI改制的正確性，唯一的遺憾可能是改制來的稍微晚了一些。