作者：周軍律師.

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法律規定，作為被執行人的公司，未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，申請執行人申請變更、追加有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東為被執行人，對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持。

那么，如果公司未經清算注銷時承諾承擔債務，能追加為被執行人嗎？

人民法院案例庫入選案例《王某與楊某慧執行復議案》中明確：

股東在注銷公司時向工商管理部門提交的《注銷清算報告》等相關材料上作出的“公司債務已清償完畢，若有未了事宜，股東愿意承擔責任”的承諾，應當視為對公司注銷時未了債務承擔清償責任的保結承諾，屬于《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第二十三條規定的“第三人書面承諾對被執行人的債務承擔清償責任”的情形。在公司未能清償執行債務且公司注銷時未經依法清算的情況下，可以追加作為保結責任人的股東為被執行人。

法院生效裁判認為，本案爭議焦點為：

第一，上海某某公司在辦理注銷登記前是否經過“依法清算”；第二，王某作為上海某某公司股東，在注銷時向 工商局提交的清算報告中所作的股東承諾是否屬于《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第二十三條所述的“第三人書面承諾”。

上海市黃浦區人民法院經審理后認為，作為被執行人的法人或其他組織，未經依法清算即辦理注銷登記，在登記機關辦理注銷登記時，第三人書面承諾對被執行人的債務承擔清償責任，申請執行人申請變更、追加該第三人為被執行人，在承諾范圍內承擔清償責任的，人民法院應予支持。王某作為上海某某公司的股東，在明知或應知上海某某公司有執行案件尚未了結，且未告知執行法院的情況下，自行辦理公司注銷登記，屬于未經依法清算。王某在明知或應知上述情況下仍作出公司債務已經清償完畢并愿意承擔責任的保結承諾，故王某應當對上海某某公司未了債務在承諾范圍內承擔責任。

二審法院亦認為，根據上海某某公司的《注銷清算報告》，股東承諾公司債務已經清償完畢，但本案楊某慧的債權尚未清償，難以說明某公司依法進行了清算。王某作為上海某某公司的股東，在公司辦理清算注銷程序時承諾并簽字確認，公司債務已經清償完畢，若有未了事宜，愿意承擔責任，表明其愿意對某公司可能存在的未了債務承擔清償責任。故上海市黃浦區人民法院依楊某慧申請，追加王某為被執行人，符合《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第二十三條的情形。

周軍律師提醒，股東在注銷公司時向工商管理部門提交保結承諾的，如果公司未能清償執行債務且公司注銷時未經依法清算的情況下，可以直接追加作為保結責任人的股東為被執行人。

另外，公司在存續期間未產生債務，或者已清償全部債務的，經全體股東承諾，可以按照規定通過簡易程序注銷公司登記。但股東對本條第一款規定的內容承諾不實的，也應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。遇到相關問題，建議咨詢專業律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失良機。

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