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一、案件梳理

（一）當事人信息

原告：張淑婷。被告：乙公司（出賣人）、甲公司1（原抵押權人）、甲公司 2（現抵押權人）。

（二）案件事實

2019 年 9 月 26 日，張淑婷與乙公司簽訂《北京市商品房預售合同》，約定購買位于北京市某區某路某號院某號樓某單元某號的一號房屋，總價款3163310 元，首付 46%，余款 170 萬元通過貸款支付，乙公司應于 2020 年 10 月 30 日前交房，并在交房后 910 日內協助辦理不動產權證書。合同明確一號房屋所在土地及在建工程已抵押給甲公司 1，且甲公司 1 同意該房屋預售。

張淑婷依約支付定金、首付款，并通過銀行貸款支付剩余房款，乙公司確認收到全部購房款。2019 年 9 月 17 日，張淑婷向乙公司交納不動產權代辦費 800 元。2021 年 7 月 21 日，乙公司開具購房發票；8 月 6 日，乙公司交付房屋，但未辦理房屋權屬證書。交房當日，雙方簽訂《房屋延期交付和解協議》，乙公司承諾支付逾期交房違約金 49579 元，于 2021 年 12 月 31 日前付清。

2017 年 10 月，乙公司與甲公司 1 簽訂《特定資產收益權轉讓及回購協議》，以一號房屋所在土地及在建工程為債務提供抵押擔保。2021 年 9 月，甲公司 1 將債權及抵押權轉讓給甲公司 2，但未辦理抵押變更登記。甲公司 2 辯稱部分房屋未登記抵押，且對張淑婷是否支付全部房款存疑，主張購房款應優先清償主債權。張淑婷認為自己作為商品房消費者，權利應優先保護，因乙公司未履行合同義務，甲公司未配合辦理相關手續，故訴至法院。

（三）雙方主張

原告主張：

判令乙公司辦理房屋初始登記、抵押滌除手續，協助將一號房屋登記至張淑婷名下；

判令乙公司交付測繪資料原件、返還不動產權證書代辦費800 元及契稅發票原件；

判令乙公司支付逾期交房違約金49579 元及利息（按人民銀行一年期貸款基準利率 1.5 倍計算）；

判令甲公司1、甲公司 2 配合辦理相關手續；

訴訟費用由被告承擔。

乙公司辯稱：同意辦理初始登記、抵押滌除及過戶手續；否認未交付測繪資料和契稅發票，拒絕退還代辦費；認可違約金本金，但主張按LPR 標準計算利息。

甲公司1 辯稱：系名義抵押權人，非適格被告，已協商辦理抵押權變更手續，不承擔金錢給付義務。

甲公司2 辯稱：涉案房屋無抵押登記，張淑婷未充分證明已支付全部房款，無權援引消費者優先權，購房款應優先清償主債權。

二、爭議焦點

張淑婷與乙公司簽訂的預售合同是否有效？

甲公司2 對一號房屋是否享有合法抵押權？

張淑婷要求乙公司履行義務及支付違約金的訴求能否得到支持？

甲公司1、甲公司 2 是否為適格被告，應否承擔責任？

三、案件分析

（一）合同效力認定

乙公司與張淑婷簽訂的預售合同雖在房屋抵押期間訂立，但抵押權人甲公司1 已書面同意抵押房屋預售，且合同向張淑婷披露抵押情況，不存在無權處分或權益侵犯，故合同合法有效，雙方應依約履行。

（二）抵押權歸屬判斷

乙公司與甲公司1 簽訂抵押合同并辦理登記，甲公司 1 為合法抵押權人。后甲公司 1 將債權及抵押權轉讓給甲公司 2，雖未辦理抵押變更登記，但依據《民法典》第 547 條，甲公司 2 作為債權受讓人取得抵押權。且甲公司 1 在后續抵押登記中無惡意，抵押合同補充協議及登記有效，甲公司 2 為實際抵押權人。

（三）原告訴求分析

產權登記與協助義務：張淑婷支付全部房款，乙公司交付房屋，其要求辦理產權轉移登記符合合同約定與法律規定，乙公司應履行協助義務。

費用與資料返還：張淑婷未能證明乙公司持有契稅發票且未交付，同時雙方未明確代辦費用途，乙公司解釋具合理性，故該項訴求不予支持。

違約金及利息：乙公司逾期交房構成違約，雙方已就違約金達成和解協議，乙公司應依約支付。利息損失按全國銀行間同業拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率計算合理。

（四）被告責任界定

甲公司1、甲公司 2 非預售合同當事人，依據合同相對性，不承擔乙公司的履約義務。甲公司 1 作為原抵押權人，甲公司 2 作為現抵押權人，在抵押權變更登記等事宜中應依法配合，但不涉及金錢給付責任。

四、裁判結果

法院依據《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國民事訴訟法》等相關規定，判決如下：

乙公司于判決生效之日起七日內協助張淑婷辦理一號房屋權屬轉移登記手續；

乙公司于判決生效之日起七日內支付張淑婷逾期交房違約金49579 元及利息損失（以未付違約金為基數，自 2022 年 1 月 1 日起至實際付清之日止，按全國銀行間同業拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率計算）；

駁回張淑婷的其他訴訟請求。

五、案件啟示

合同條款審查：簽訂商品房預售合同時，購房者應仔細審查房屋抵押、交付時間、產權登記等關鍵條款，明確雙方權利義務，避免潛在風險。

證據留存意識：購房者需妥善保存購房款支付憑證、費用收據、合同協議等證據，以證明自身履約情況及主張合法權益。

抵押權風險防范：開發商抵押房屋后進行預售，應取得抵押權人同意并如實告知購房者；抵押權轉讓時，當事人需及時辦理變更登記，避免權屬爭議。

法律適用理解：商品房消費者援引優先權保護自身權益時，需嚴格滿足法定條件，提供充分證據證明購房目的與付款情況，確保訴求合法合理。