5月12日晚間，南京化纖（600889.SH）發布重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（下稱“資產置換草案”），公告稱，公司擬通過資產置換、發行股份及支付現金的方式購買南京工藝裝備制造股份有限公司（下稱“南京工藝”）100%股份，并募集配套資金不超過5億元。公司于2024年11月15日召開第十一屆董事會第十四次會議，審議通過本次重組預案。

時代周報記者注意到，2024年11月15日南京化纖公告重組預案后，該公司股價掀起一波大漲，2024年11月18日至2024年12月3日，南京化纖12個交易日連續漲停。期間，公司多次發布公告提示股票交易風險。股價暴漲過后，該公司股票寬幅震蕩。

本次交易前，南京化纖的主營業務為粘膠短纖、萊賽爾纖維、PET結構芯材的生產和銷售以及景觀水供應業務。通過本次重組，南京化纖擬將原業務資產及負債全部置出，并注入南京工藝100%股份，重組完成后上市公司主營業務將變更為滾動功能部件的研發、生產及銷售，滾動功能部件是實現高端裝備自主可控的基礎核心部件。

南京化纖原本主營業務疲軟，歸母凈利潤連虧4年，扣非歸母凈利潤連虧7年。公司在2024年業績預告中指出，南京金羚生物基纖維有限公司（下稱“金羚生物基”）的固定資產、在建工程、存貨的資產減值是2024年度公司虧損同比擴大的主要原因。

針對南京化纖全資子公司金羚生物基和控股子公司上海越科新材料股份有限公司（下稱“上海越科”）的情況，時代周報記者聯系南京化纖方面，對方表示相關情況需以公司公告為準。

購買南京工藝100%股份

資產置換草案顯示，交易方案包括重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產及募集配套資金三個部分。其中，上市公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產互為條件、同時進行，共同構成本次重組不可分割的組成部分，其中任何一項未獲得所需的批準，則本次重組自始不生效。但募集配套資金成功與否不影響重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產的實施。

南京化纖擬將其持有的全部資產、負債與南京新工投資集團有限責任公司（下稱“新工集團”）持有的南京工藝52.98%股份中的等值部分進行資產置換，并擬向新工集團發行股份，購買其持有的南京工藝52.98%股份與置出資產的差額部分。

同時，南京化纖擬向新工基金、機電集團、新合壹號、誠敬壹號、新合貳號、誠敬貳號、亨升投資、和諧股份、南京高發、埃斯頓、大橋機器、巽浩投資、上海渝華共13名對象發行股份及支付現金，購買其合計持有的南京工藝47.02%股份。

根據公告，南京化纖擬向包括新工集團在內的不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金不超過5億元，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。其中，新工集團擬認購募集配套資金不低于1億元。

根據江蘇華信資產評估有限公司出具并經有權國資監管機構備案的《置出資產評估報告》，以2024年12月31日為評估基準日，本次交易擬置出資產評估值為7.29億元，本次交易擬置入資產評估值為16.07億元。

新工集團、新工基金、機電集團承諾，本次發行股份購買資產所獲上市公司新發行股份自該等股份發行結束之日起36個月內不得進行轉讓。本次發行股份及支付現金購買資產完成后6個月內，如股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者本次發行股份及支付現金購買資產完成后6個月期末收盤價低于發行價的，因本次發行股份購買資產所獲上市公司股份的鎖定期自動延長6個月。

公司董事會對本次交易是否構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形進行了分析，認為本次交易前36個月內，上市公司實際控制人為南京市人民政府國有資產監督管理委員會，最近36個月內上市公司控制權未發生變更。本次交易后，上市公司實際控制人仍為南京市人民政府國有資產監督管理委員會，本次交易前后公司控制權未發生變更。因此，本次交易不構成重組上市。

歸母凈利潤連虧4年

財報顯示，南京化纖主營業務為粘膠短纖、萊賽爾纖維、PET結構芯材的生產和銷售以及景觀水供應。2024年年報顯示，南京化纖實現營業收入6.63億元，同比增長39.76%，歸母凈利潤為-4.49億元，同比下降142.63%。

在2024年業績預告中，南京化纖分析了業績預虧的原因。南京化纖子公司金羚生物基和上海越科2024年度經營虧損，金羚生物基的固定資產、在建工程、存貨的資產減值是2024年度公司虧損同比擴大的主要原因。

從主營業務方面來看，南京化纖指出了三方面影響業績的因素：一是，金羚生物基的萊賽爾纖維項目產量偏低、生產單耗偏高、質量不穩定，生產成本與售價倒掛，導致經營虧損與上年相比大幅增加。二是，粘膠纖維產品成本與售價仍存在倒掛現象，經營仍然虧損，但虧損收窄。三是，上海越科生產的PET發泡材料受銷量大幅增加、但風電業務銷售價格下跌，同時非風電行業的業務拓展仍低于預期，經營繼續虧損。

近年來，該公司主營業務持續虧損，南京化纖歸母凈利潤連虧4年，扣非歸母凈利潤連虧7年。2021年至2024年，公司歸母凈利潤分別為-1.65億元、-1.77億元、-1.85億元和-4.49億元。2018年至2024年，扣非歸母凈利潤分別為-0.96億元、-1.69億元、-1.64億元、-3.95億元、-1.90億元、-1.99億元和-4.61億元。

資產置換草案顯示，置入資產南京工藝的主營業務為滾動功能部件的研發、生產和銷售。滾動功能部件廣泛應用于各類機械設備的傳動系統，為數控機床、光伏及半導體設備、注塑壓鑄、智能制造等高端裝備制造業的關鍵通用基礎零部件，是實現高端裝備自主可控的基礎核心部件。南京化纖通過本次交易注入利潤規模更大、盈利能力更強、增長前景較好的業務，從中長期看更有助于提升上市公司的綜合實力和盈利潛力。

根據南京化纖2024年度審計報告及中興華出具的《備考審閱報告》，在不考慮募集配套資金情況下，本次交易后，南京化纖2024年營業收入為4.97億元，歸母凈利潤為4.10億元。

撰文丨趙鵬

編輯丨宋然

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