文/王占全

2025年6月4日 上海

當A股市場還沉浸在端午假期的余韻中時，一場足以改寫資本市場游戲規則的變革正在悄然上演。6月3日晚間，滬市上市公司菲林格爾（603226.SH）發布重磅公告，宣布公司控制權擬發生根本性變更——由國資參股的私募基金安吉以清科技合伙企業（有限合伙）聯合實控人金亞偉受讓原實控人丁福如及其一致行動人25%股份，同時德國第一大股東菲林格爾控股將27.22%股權全部轉讓給陜國投·樂盈267號信托等三家機構。這場被業內稱為"滬市首例"的控制權變更，不僅終結了困擾公司多年的股東內斗，更以"PE+國資"的創新模式，為外資控股上市公司退出A股市場提供了破局范本。

一、雙股東同步退場：終結九年治理困局

作為德國百年品牌在華的上市主體，菲林格爾自2017年登陸A股以來，始終未能擺脫"中外股東博弈"的陰影。德方股東菲林格爾控股與中方實控人丁福如兩大陣營長期存在戰略分歧，從2024年財報中德方董事長Jürgen V?hringer"無法保證財報真實性"的聲明，到董事會因財務總監英語能力問題引發的激烈爭執，治理裂痕不斷加深。這種內耗直接反映在經營數據上：公司營收從2020年的6.02億元斷崖式下滑至2024年的3.36億元，凈利潤連續兩年虧損超3000萬元。

此次交易創造性地設計了"前兩大股東同步易主"方案：德方股東以6.73元/股向三家機構轉讓全部27.22%股權，中方實控人以7.88元/股向安吉以清轉讓25%股份，形成"國資PE控股+專業機構接盤"的全新格局。交易完成后，困擾公司多年的"中外股東理念沖突"將徹底消解，董事會席位將由5人增至7人，新控股股東安吉以清將提名6席，從根本上重構公司治理結構。

二、PE+國資模式：滬市首例新政標桿

此次控制權變更的最大亮點，在于其作為"924新政"后滬市首單投資機構收購案例的標桿意義。2024年9月證監會發布的《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》明確支持私募基金參與產業整合，而菲林格爾的實踐正是對這一政策導向的完美詮釋。

新晉控股股東安吉以清的股權結構堪稱"國資與民資協同創新"的典范：執行事務合伙人南京中益仁投資（持股51%）是深耕半導體、生物醫藥領域的知名私募，曾主導敏芯股份、峰岹科技等明星項目；LP浙江兩山智控科技產業投資集團則由安吉縣財政局全資控股，形成"市場化運作+政府資源賦能"的獨特優勢。這種設計既保障了地方政府產業升級的戰略訴求，又賦予安吉以清靈活的資本運作空間，為上市公司引入高科技資源、實現業務轉型埋下伏筆。

值得關注的是，此次交易的股份鎖定期設置極具深意：安吉以清受讓的25%股份鎖定36個月，三家機構受讓的27.22%股份鎖定18個月，既體現了新控股股東長期經營的決心，又通過分階段解鎖降低市場沖擊。這種精巧的交易結構設計，或將成為未來上市公司控制權轉讓的標準范式。

三、外資退出樣本：開啟產業資本新時代

德國菲林格爾控股的徹底退出，為近年來外資撤離A股的浪潮提供了極具價值的參考樣本。隨著國內市場競爭加劇、政策環境變化，外資控股上市公司面臨的挑戰日益凸顯。此次交易中，德方股東選擇以協議轉讓方式全身而退，既避免了二級市場拋售對股價的沖擊，又通過引入專業投資機構保障了公司的平穩過渡。

對于安吉以清而言，此次入主絕非簡單的財務投資。其實際控制人金亞偉擁有國家外匯管理局中央外匯業務中心資深投資背景，團隊在半導體、智能制造領域的豐富資源，或將推動菲林格爾從傳統家居企業向高科技制造轉型。盡管安吉以清承諾12個月內不改變主營業務，但市場普遍預期，未來在中益仁的資本運作下，公司有望通過并購重組注入新興產業資產。

四、資本市場啟示：治理重構與價值重估

6月4日復牌后，菲林格爾股價的表現將成為市場對此次變革的直接檢驗。從歷史案例看，類似控制權變更往往伴隨顯著的價值重估：2023年某家居企業引入國資背景戰投后，半年內股價漲幅超150%。而菲林格爾作為滬市首例"外資退出+PE控股"案例，其估值邏輯或將發生根本性轉變。

更深遠的影響在于，此次交易為資本市場提供了破解"一股獨大"和"股東內斗"的新思路。通過引入兼具產業資源和資本運作能力的私募基金，既能優化公司治理，又能借助國資力量實現區域產業升級。這種模式若能成功復制，或將開啟上市公司控制權轉讓的新時代。

結語

當百年德企最終選擇告別A股舞臺，留下的不僅是一個上市公司的股權更迭，更是中國資本市場走向成熟的重要標志。菲林格爾的"破局"之路，既是外資企業適應中國市場變化的必然選擇，也是本土資本崛起、產業整合深化的生動寫照。隨著"924新政"的持續發力，我們有理由期待更多類似案例涌現，為中國資本市場注入新的活力與想象空間。

責編：李影

審核：劉坤

監制：王占全