為好朋友代持公司股票

自己便成了公司的“名義股東”

當公司運行不善走到破產

這種代持會帶來“代付”責任嗎？

案件快遞

2017年1月24日，A公司登記設立，企業性質為有限責任公司，注冊資本208萬元。股東為大楊、小張，認繳出資額各104萬元，出資方式為貨幣出資，出資時間均為2037年1月12日前。

2024年5月29日，法院裁定受理某建筑機械設備有限公司申請A公司破產清算一案，并指定江蘇某律師事務所擔任公司破產管理人。2024年6月25日，A公司破產管理人向大楊、小張郵寄《通知書》，要求在收到通知書之日起七日內繳納未繳出資104萬元，前述《通知書》均顯示已簽收。

但小張向法院提交《股份代持協議書》，稱其為大楊代持股權，且其早已從A公司離職，故不應承擔相應出資義務。

法院經審理認為，人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的影響。

A公司已由法院裁定受理破產，故公司股東的未繳出資應當提前到期。小張抗辯稱其為大楊代持股權，且其早已從A公司離職，故其不應承擔相應出資義務。但截至目前，小張仍為A公司對外公示的股東，小張與大楊之間的內部約定不足以推翻工商登記，亦不足以對抗外部債權人，應履行相應的出資義務。故法院判決小張履行相應出資義務。

法官提醒

名義股東雖非實際出資人，但基于商事外觀主義原則，其登記公示的股東身份已構成外部債權人的信賴基礎，故不得以股權代持關系對抗其作為股東的法定出資義務。該規則旨在防止股東通過虛構股權代持關系規避出資責任，進而損害債權人利益，破壞市場交易秩序。

名義股東往往基于親朋關系、上下級關系代持他人股權，但在公司不能清償到期債務的情況下，名義股東將面臨著以其個人財產補足出資的巨大法律風險和經濟風險。因此，個人在為他人代持股權時，應當謹慎研判，避免陷入承擔巨額債務的困境。

*文中所有名稱均為化名

法條鏈接

▲《中華人民共和國企業破產法》

第三十五條人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。

▲《中華人民共和國公司法》

第四十九條股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額。

股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。

來源：惠山法院

編輯：趙偉

審核：朱紅金

BREAK AWAY