作者 | 深水財經社 冰火

一邊是瀕臨退市的業績困局，一邊是高溢價的跨界收購！

6月18日晚間，*ST花王（603007）豪擲6.66億收購尼威動力55.5%股權，突遭上交所靈魂拷問：“估值暴漲背后藏著多少水分？業績承諾能否兌現？……”

這場賭上公司命運的交易是否“畫餅式”跨界？*ST花王正被監管層層扒皮。

估值一年多翻3倍多，有無水分？

總部位于江蘇丹陽的*ST花王，成立于2003年，靠種花種草?起家，2016年A股上市。

近年來，地產“寒冬”下游園林產業如履薄冰，?ST花王逐步走到破產邊緣。為了保殼，堪稱“A股畫餅大師”的新實控人徐良，原計劃說好注入自家半導體資產，結果臨時改口“先買別人家的油箱”，美其名曰“審慎考慮”。

據草案披露，以2025年2月28日為評估基準日，尼威動力100%股權在收益法下評估結果為12.23億元，評估增值率665.84%。

與此同時，前次評估顯示，尼威動力截至2023年12月31日，股權全部權益賬面價值7171.46萬元，評估值3.04億元，增值率323.90%。此外，尼威動力近三年發生兩次對外融資，作價依據為參考上一年度每股凈資產經各方協商定價。

這意味著，尼威動力評估價從2023年底的3.04億，到2025年2月直接飆到12.23億，一年多翻了3倍多！

上交所發問：自前次評估至今尼威動力資產質量、經營狀況是否有變化？本次評估主要假設、關鍵參數依據與前次是否有差異？本次評估作價較前次估值大增原因和合理性？

業績對賭是否靠譜？在手訂單夠嗎？

估值這么高，業績對賭是標配。草案披露，標的公司承諾2025年~2027年，歸母凈利潤合計不低于3.2億元。若未實現承諾業績，應補償差額。

公開數據顯示，尼威動力2023年、2024年營收分別為3億元、6.78億元，凈利潤分別為1733萬元、6995萬元。

標的公司承諾未來三年賺3.2億，相當于平均年利潤要實現1個小目標以上，不過，前兩年業績加起來都不夠，尼威動力業績承諾是否靠譜？從訂單到客戶，從補償到獎勵，上交所犀利追問：

1、訂單夠嗎？現在手里有多少訂單？能撐得起2025年33%的營收增長？

2、客戶跑了咋辦？前五大客戶貢獻95%收入，超四成收入靠理想汽車，人家要是換供應商，公司不得涼透？

3、補償夠賠嗎？如果三年凈利潤為0，對交易對價6.66億覆蓋率僅26.67%，高溢價收購的坑誰來填？

4、獎勵合理嗎？超額利潤管理層要分走50%，總額不超交易作價總額20%。制定獎勵比例的考量因素是什么？低業績補償與高增值率是否匹配？

產能是否造假？商譽會否爆雷？

上交所這波問詢函堪稱“問題大全”：

1、產能是否造假？尼威動力金屬高壓燃油箱系統2023年、2024年和2025 年1-2月，產能利用率分別為22.82%、41.85%、37.94%，但環評部分項目存在超產能情況，后續擬通過搬遷方式解決。實際產能和環評產能利用率為何不一致？現有產線是否存在停產風險？

2、商譽會否爆雷？本次交易將形成商譽6.26億元，占2024年12月底上市公司凈資產、總資產分別為101.49%、27.11%。

一旦暴雷，*ST 花王不得直接被壓垮？上交所要求說明商譽減值對公司未來業績可能產生的影響。

最絕的是，連標的公司股東的“黑歷史”都被扒了出來：是否代持股權？知識產權是否出資不實？股權轉讓是否沒繳稅？……上交所直接放話：“這些問題必須說清楚！”

并購一旦流產，大概率會退市

公告一出，二級市場直接用腳投票。截至6月19日收盤，* ST花王下跌4.31%，幾乎跌停。

股吧里炸開鍋，有人樂觀：“萬一押對寶，公司就能起死回生？”；有人悲觀：“估值虛高、客戶單一、補償兒戲，這收購搞不好就是個巨坑！”更多人怒噴：“*ST 花王連年虧損，還敢這樣豪賭，管理層是不是拿股民開刷？”

對*ST花王而言，這場并購更關乎生死存亡。

根據退市新規，*ST公司若2025年營收低于3億元，將觸及財務類終止上市情形。2021年~2024年，*ST花王營收分別為1.66億、1.96億、1.59億、0.92億，已連續四年低于營收3億紅線。今年一季度更可憐，才844萬元。這意味著，公司依靠原有主業大概率無法實現3億營收。

眼下，*ST花王需在10個交易日內回復問詢函。若無法自證“清白”，不僅并購可能流產，公司更將直面退市危機。而對于投資者而言，或許該重溫巴菲特那句忠告：“當潮水退去，才知道誰在裸泳?！?/p>

（全球市值研究機構深水財經社獨家發布，轉載引用請注明出處）