文/王占全

6月20日晚間，中國證監會集中發布11份行政處罰決定書（編號〔2025〕66號—76號），對11起內幕交易案件作出總計約6000萬元的罰沒處罰，涉及惠倫晶體（300460.SZ）、東尼電子（603595.SH）等上市公司。此次集中執法覆蓋控制權變更、重大合同簽訂、業績預增等多類內幕信息，凸顯監管部門對資本市場“信息公平”底線的強力捍衛。

一、典型案件曝光：利益鏈條穿透式追責

此次披露的11起案件呈現三大特征：一是違法主體多元化，既包括上市公司高管、核心員工等內幕信息知情人，也涉及通過親屬賬戶交易的關聯人員；二是交易手段隱蔽化，部分當事人通過臨時歸集資金、突擊集中買入等異常操作規避監管；三是處罰力度顯著升級，多案采用“沒一罰五”的頂格處罰標準，體現監管“長牙帶刺”的執法邏輯。

以〔2025〕66號案件為例，惠倫晶體原高管邵力行作為控制權變更內幕信息知情人，不僅自身利用他人賬戶交易獲利25.23萬元，還向嵇志慧泄露內幕信息，導致后者非法獲利11.64萬元。證監會最終對邵力行合計罰沒711.87萬元，對嵇志慧罰沒286.64萬元，二者違法所得與罰款比例均達1:11以上。

在涉及東尼電子重大合同簽訂的系列案件中，陳金全通過與內幕信息知情人頻繁聯絡，在敏感期內突擊買入股票獲利579萬元，最終被“沒一罰五”合計罰沒3474.95萬元，成為此次處罰中金額最高的個案。值得關注的是，即便交易虧損仍難逃重罰——顧英、楊旭輝等當事人因在內幕信息敏感期內交易虧損，仍被處以300萬元、60萬元不等的罰款，凸顯“行為追責”而非“結果追責”的監管原則。

二、執法邏輯升級：從個案打擊到體系化治理

此次集中處罰是證監會落實“新國九條”的重要舉措，體現三大監管趨勢：

1. 全鏈條追責機制深化：通過穿透式監管鎖定資金流向，不僅嚴懲直接交易主體，還追溯內幕信息傳遞鏈條。例如，在業績預增相關案件中，黃鵬飛、劉乙萱因與內幕信息知情人存在聯絡接觸，即便獲利僅18.91萬元，仍被合計罰沒168.91萬元。

2. 科技賦能精準打擊：利用大數據監測異常交易，識別單次隱蔽但長期趨同的操作。據監管部門披露，此次多起案件通過分析賬戶交易時間與內幕信息形成節點的吻合度、資金流水異常性等量化指標鎖定違法事實。

3. 行刑銜接力度加大：2024年證監會向公安機關移送證券犯罪案件178件，同比增長51%。此次案件中，部分情節嚴重的當事人可能面臨刑事追責，形成“行政處罰+刑事打擊”的立體威懾。

證監會主席吳清在2025陸家嘴論壇上明確表示，將“依法嚴懲違法輸送利益、內幕交易、操縱市場等行為，嚴防渾水摸魚”。這與此次處罰形成政策呼應——監管部門正通過“并購六條”“重組簡易審核程序”等制度設計，在激活市場活力的同時筑牢合規底線。

三、市場影響與專家解讀

此次集中處罰引發市場廣泛關注。東尼電子在處罰公告次日股價微跌0.47%，惠倫晶體近期因立案調查消息曾出現漲停，但市場分析人士認為，長期看嚴監管將凈化投資環境，提升投資者信心。

法律界觀點：中央財經大學資本市場監管與改革研究中心副主任宋順林指出，此次處罰體現“零容忍”態度和從嚴監管決心，通過提高違法成本倒逼市場參與主體規范行為。上海則真律師事務所張猛提示，涉及此次案件的上市公司投資者可關注后續民事賠償途徑，尤其是惠倫晶體此前因財務問題被立案調查，受損投資者可通過集體訴訟維權。

財經界分析：川財證券首席投資顧問李松澤表示，2025年以來證監會對內幕交易的罰沒比例顯著提高，“沒一罰三”成為常態，較證券法規定的最低標準（沒一罰一）大幅提升，釋放出監管力度持續加碼的信號。申銀萬國證券研究所桂浩明則強調，嚴打內幕交易有助于維護并購重組市場秩序，為資本市場高質量發展保駕護航。

四、制度反思與未來展望

此次處罰暴露出部分上市公司內控機制薄弱、關鍵崗位人員合規意識缺失等問題。例如，惠倫晶體控制權變更信息在形成初期即被泄露，反映出公司內幕信息管理存在重大漏洞。對此，監管部門已著手推動上市公司完善股權激勵實施程序、強化董監高合規培訓，并探索將內幕交易追責與董責險費率掛鉤，形成長效約束機制。

展望未來，隨著《中國證監會行政處罰裁量基本規則》等新規落地，內幕交易認定標準將更趨精細化。例如，監管部門在判斷信息重大性時，除形式標準外，還會結合股價變動、交易量異常等實質指標綜合考量，確保執法精準性。同時，科技監管工具的應用（如區塊鏈存證、AI異常交易監測）將進一步壓縮內幕交易空間，推動資本市場向“零違規”目標邁進。

此次集中處罰既是對違法者的強力震懾，更是對全體市場參與者的警示——在全面注冊制改革深化之年，任何試圖通過內幕信息謀取私利的行為，都將付出高昂代價。正如證監會反復強調的，資本市場“信息公平”的底線不容觸碰，唯有堅守法治紅線，方能實現可持續發展。（完）

（本文引用信息均來自證監會官方公告及權威媒體報道，具體案件細節以行政處罰決定書為準。）

責編：李影

審核：劉坤

監制：王占全