文源 | 源媒匯

作者 | 童畫(huà)

編輯 | 蘇淮

屢次舉一反三，卻屢教不改，中銀理財(cái)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中銀理財(cái)”）又被處罰了！

1290萬(wàn)元——國(guó)家金融監(jiān)督管理總局6月27日拋出的罰單數(shù)字，像一柄鐵錘，砸向中銀理財(cái)?shù)慕鹱终信啤?/p>

圖片來(lái)源于國(guó)家金融監(jiān)督管理總局官網(wǎng)

這是過(guò)去三年，中銀理財(cái)連續(xù)第三次向監(jiān)管繳納“學(xué)費(fèi)”。算下來(lái)，累計(jì)罰金達(dá)到2000萬(wàn)元。

中銀理財(cái)新董事長(zhǎng)黃黨貴，正面對(duì)著一道比萬(wàn)億規(guī)模更沉重的考題：是內(nèi)控機(jī)制失效，還是業(yè)務(wù)擴(kuò)張優(yōu)先于合規(guī)？

01

“舉一反三”，三年仍被罰2000萬(wàn)

為實(shí)現(xiàn)銀行理財(cái)業(yè)務(wù)與傳統(tǒng)存貸業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)隔離，我國(guó)的商業(yè)銀行自2019年之后開(kāi)始紛紛設(shè)立理財(cái)子公司，這既符合監(jiān)管對(duì)金融機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)管理的要求，也可以讓銀行專注于理財(cái)業(yè)務(wù)的發(fā)展。

天眼查顯示，中銀理財(cái)成立于2019年7月1日，注冊(cè)資本為100億元，法定代表人是黃黨貴，是中國(guó)銀行的全資子公司，主要從事公募理財(cái)產(chǎn)品發(fā)行、私募理財(cái)產(chǎn)品發(fā)行、理財(cái)顧問(wèn)和咨詢等資產(chǎn)管理相關(guān)業(yè)務(wù)。

圖片來(lái)源于天眼查

國(guó)家金融監(jiān)督管理總局此次對(duì)中銀理財(cái)進(jìn)行處罰，是緣于“2023年理財(cái)業(yè)務(wù)現(xiàn)場(chǎng)檢查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題”——存在“非標(biāo)債權(quán)投資管理不到位，理財(cái)產(chǎn)品投資集中度、流動(dòng)性不符合監(jiān)管要求，信息登記管理不到位等”違法違規(guī)行為，因此予以罰款1290萬(wàn)元。

6月27日，中銀理財(cái)在官網(wǎng)發(fā)布公告回應(yīng)，公司高度重視監(jiān)管意見(jiàn)、立查立改，相關(guān)處罰問(wèn)題已嚴(yán)格按照監(jiān)管要求于2024年6月全部整改完畢。“目前，公司理財(cái)產(chǎn)品運(yùn)作有序、業(yè)績(jī)穩(wěn)健。下一步，公司將堅(jiān)持舉一反三，持續(xù)強(qiáng)化業(yè)務(wù)合規(guī)管理，增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管控能力，切實(shí)維護(hù)投資者權(quán)益，為廣大投資者提供更高質(zhì)量的金融服務(wù)。”

源媒匯注意到，這并非中銀理財(cái)首次被監(jiān)管處罰。

2022年5月，原中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（現(xiàn)國(guó)家金融監(jiān)督管理總局）對(duì)中銀理財(cái)罰款460萬(wàn)元，原因是該公司理財(cái)業(yè)務(wù)存在違法違規(guī)行為，包括“公募理財(cái)產(chǎn)品持有單只證券的市值超過(guò)該產(chǎn)品凈資產(chǎn)的10%；全部公募理財(cái)產(chǎn)品持有單只證券的市值超過(guò)該證券市值的30%；開(kāi)放式公募理財(cái)產(chǎn)品杠桿水平超標(biāo)；同一合同項(xiàng)下涉及同一交易對(duì)手和同類底層資產(chǎn)的交易存在不公平性；理財(cái)產(chǎn)品投資資產(chǎn)違規(guī)使用攤余成本法估值；理財(cái)公司對(duì)關(guān)聯(lián)法人的認(rèn)定不符合監(jiān)管要求”。

兩年后，2024年6月，中銀理財(cái)又因“未能有效穿透識(shí)別底層資產(chǎn)；非標(biāo)底層資產(chǎn)到期日晚于封閉式理財(cái)產(chǎn)品到期日”等違法違規(guī)事實(shí)，被國(guó)家金融監(jiān)督管理總局罰款250萬(wàn)元。

加上近日公布的1290萬(wàn)元罰金，過(guò)去三年，中銀理財(cái)合計(jì)被罰款2000萬(wàn)元。

對(duì)于此前兩次行政處罰，中銀理財(cái)都在其官網(wǎng)發(fā)布臨時(shí)公告，表示“已嚴(yán)格按照監(jiān)管要求完成整改工作”，同時(shí)表示“舉一反三，強(qiáng)化合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理，提升管控水平”；而這一次，公司再次表示要“舉一反三”。

看起來(lái)，中銀理財(cái)?shù)某兄Z實(shí)在沒(méi)什么可信度。

02

業(yè)務(wù)擴(kuò)張優(yōu)先于合規(guī)風(fēng)控？

2018年12月26日，原中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)正式批準(zhǔn)中國(guó)建設(shè)銀行、中國(guó)銀行設(shè)立理財(cái)子公司申請(qǐng)。

半年后，2019年6月，中國(guó)建設(shè)銀行的理財(cái)子公司——建信理財(cái)有限責(zé)任公司在深圳開(kāi)業(yè)，標(biāo)志著國(guó)內(nèi)首家商業(yè)銀行理財(cái)子公司正式開(kāi)業(yè)運(yùn)營(yíng)。

自2019年以來(lái)，我國(guó)的商業(yè)銀行開(kāi)始紛紛設(shè)立理財(cái)子公司，包括六大國(guó)有行、部分股份行以及城商行、農(nóng)商行，可以理解成是將商業(yè)銀行原來(lái)負(fù)責(zé)理財(cái)業(yè)務(wù)的內(nèi)設(shè)部門(mén)拿出來(lái)，單獨(dú)作為子公司運(yùn)行。

通常的業(yè)內(nèi)說(shuō)法，商業(yè)銀行設(shè)立理財(cái)子公司，有利于銀行將表外理財(cái)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)和表內(nèi)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)隔離開(kāi)來(lái)，逐步打破剛兌，回歸資管的本源。

中國(guó)銀行設(shè)立中銀理財(cái)?shù)某踔砸彩腔诖耍瑫r(shí)也可以為其提供凈利潤(rùn)的正向支撐。

中銀理財(cái)于2019年7月4日正式掛牌成立并開(kāi)業(yè)，當(dāng)年末的資產(chǎn)總額為102.33億元，凈資產(chǎn)為101.75億元，發(fā)行的理財(cái)規(guī)模達(dá)到744.92億元。由于中國(guó)銀行2019年年報(bào)沒(méi)有披露中銀理財(cái)?shù)臉I(yè)績(jī)，因此無(wú)法知道中銀理財(cái)成立第一年的凈利潤(rùn)。

2020-2024年，中銀理財(cái)?shù)馁Y產(chǎn)總額從110.65億元增至193.60億元，凈資產(chǎn)從104.73億元增至188.53億元，凈利潤(rùn)從4.55億元增至19.63億元。但是值得注意的是，公司2022年、2023年凈利潤(rùn)連續(xù)同比下降兩年，2024年才有所回升。

中銀理財(cái)2024年的凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)20.58%，在六大國(guó)有行理財(cái)子公司里位列第三，僅次于農(nóng)銀理財(cái)和中郵理財(cái)，對(duì)中國(guó)銀行的業(yè)績(jī)支撐是正向的。

從管理的理財(cái)規(guī)模上看，中銀理財(cái)?shù)臉I(yè)務(wù)擴(kuò)張速度堪稱“狂飆”——2019年僅為744.92億元，到了2024年末達(dá)到1.88萬(wàn)億元，五六年的時(shí)間里管理規(guī)模增長(zhǎng)約24倍。

另外，2024年，中銀理財(cái)共處理客戶投訴19起，均為理財(cái)產(chǎn)品業(yè)務(wù)問(wèn)題。2022年、2023年的投訴分別為69起、43起，呈現(xiàn)下降趨勢(shì)。

但是，業(yè)績(jī)、規(guī)模高速增長(zhǎng)的另一面，是中銀理財(cái)三年受到三次監(jiān)管處罰，總計(jì)2000萬(wàn)元罰金，以及屢教不改的違規(guī)行為，均涉及“非標(biāo)資產(chǎn)穿透管理、產(chǎn)品流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、集中度超標(biāo)”等相似問(wèn)題。

2025年3月，因工作調(diào)動(dòng)，周巖不再擔(dān)任中銀理財(cái)首席合規(guī)官，這距離其出任該職位僅僅過(guò)去了兩年時(shí)間。

為何同類問(wèn)題屢次出現(xiàn)？是中銀理財(cái)?shù)膬?nèi)控機(jī)制失效，還是業(yè)務(wù)擴(kuò)張優(yōu)先于合規(guī)？中國(guó)銀行作為全資母公司，對(duì)中銀理財(cái)屢遭行政處罰如何看待；從集團(tuán)層面對(duì)理財(cái)子公司的合規(guī)考核權(quán)重是否過(guò)低？6月30日，源媒匯分別致函中國(guó)銀行、中銀理財(cái)，截至發(fā)稿尚未得到回復(fù)。

03

總裁職位依舊懸而未決

公司治理，是中銀理財(cái)另一個(gè)值得觀察的維度。

中銀理財(cái)6月20日宣布，董宗林不再擔(dān)任公司董事。資料顯示，董宗林出生于1965年，曾任中國(guó)銀行蘇州分行行長(zhǎng)、黨委書(shū)記，以及中國(guó)銀行總行財(cái)務(wù)管理部總經(jīng)理。

過(guò)去三年，中銀理財(cái)?shù)亩聲?huì)人數(shù)與成員變化較大，穩(wěn)定性較差。

2022年年報(bào)顯示，中銀理財(cái)董事會(huì)成員為6人，分別是董事長(zhǎng)劉東海、執(zhí)行董事宋福寧、非執(zhí)行董事董宗林、劉敏、韓溫、孫曉蕾。

2023年年報(bào)中，中銀理財(cái)董事會(huì)人數(shù)為10人，分別是董事長(zhǎng)劉東海，執(zhí)行董事宋福寧、蔣海軍，非執(zhí)行董事董宗林、王澤宇、韓尚武、孫曉蕾，獨(dú)立董事姜付秀、何青、陳德球。

到了2024年年報(bào)，中銀理財(cái)董事會(huì)人員又降至8人，分別是董事長(zhǎng)黃黨貴，執(zhí)行董事蔣海軍，非執(zhí)行董事董宗林、韓尚武、孫曉蕾，獨(dú)立董事姜付秀、何青、陳德球。

源媒匯注意到，2024年，中銀理財(cái)董事長(zhǎng)劉東海“因年齡原因”離任；進(jìn)入2025年，中銀理財(cái)執(zhí)行董事兼總裁宋福寧卸任，非執(zhí)行董事王澤宇退出董事會(huì)。隨著新董事長(zhǎng)黃黨貴任職以及董宗林的卸任，直接導(dǎo)致董事會(huì)當(dāng)年累計(jì)變更人數(shù)超過(guò)成員總數(shù)的1/3。

圖片來(lái)源于中銀理財(cái)2024年年報(bào)

由此可見(jiàn)，劉東海、宋福寧出任中銀理財(cái)董事長(zhǎng)、總裁期間（2020-2024年），恰是三次處罰的完整周期。

另外，自宋福寧卸任后，中銀理財(cái)?shù)男驴偛萌诉x一直沒(méi)有敲定，至今尚未看到新總裁上任的消息披露。

新董事長(zhǎng)黃黨貴，這位曾任中國(guó)銀行全球市場(chǎng)部總經(jīng)理的博士，此刻正站在合規(guī)風(fēng)控的新起點(diǎn)上。三年三張罰單，從2022年投資集中度問(wèn)題，到2024年穿透底層資產(chǎn)管理失效，再到2025年流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，反映出中銀理財(cái)在風(fēng)險(xiǎn)管控方面存在系統(tǒng)性缺陷。

在規(guī)模與合規(guī)的天平上，理財(cái)公司的砝碼總習(xí)慣傾向利潤(rùn)一端，直到監(jiān)管罰單落下才短暫回正。這是黃黨貴接掌中銀理財(cái)后需要解決的重要問(wèn)題，畢竟，投資者更期待看到經(jīng)得起時(shí)間檢驗(yàn)的資管巨擘。

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