魯法案例【2025】320

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原股東在未實(shí)繳出資的情況下將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，新股東未實(shí)繳出資，原股東要不要在未能實(shí)繳的出資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任？

案情簡介

甲公司的股東為王某、白某、浩某。

2019年12月，甲公司召開股東會(huì)，決定浩某退出股東會(huì)，浩某在未實(shí)繳出資的情況下，將其持有的股份轉(zhuǎn)讓給王某。

2023年7月，甲公司及其法定代表人王某作為共同借款人，向陳某借款115萬元，并出具借條，載明借款日期到2024年7月。

2024年11月，因該筆欠款遲遲未還，陳某將甲公司及王某、白某、浩某起訴至法院，請(qǐng)求法院判令甲公司及王某返還借款115萬元及其利息；判令白某、浩某對(duì)上述債務(wù)在股東未出資范圍內(nèi)承擔(dān)連帶還款責(zé)任。

白某辯稱，已經(jīng)在認(rèn)繳期限屆滿前，按期足額繳納出資款，履行了股東出資義務(wù)，不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。

法院審理

法院經(jīng)審理后認(rèn)為，合法的借貸關(guān)系受法律保護(hù)。甲公司及王某向陳某借款115萬元，有轉(zhuǎn)賬記錄、通話錄音和借條為據(jù)，法院予以確認(rèn)。借款發(fā)生后，甲公司及王某僅償還部分利息，甲公司及王某應(yīng)向陳某償還剩余部分。

關(guān)于利息問題。雙方約定的利息未超出法律規(guī)定的利率上限，法院予以支持。

關(guān)于白某應(yīng)負(fù)責(zé)任問題。審理過程中，白某提交甲公司驗(yàn)資報(bào)告，載明截至2021年3月，白某已按公司章程全額履行出資義務(wù)，法院予以確認(rèn)。

關(guān)于浩某應(yīng)負(fù)責(zé)任問題。2024年7月1日起施行的《中華人民共和國公司法》第八十八條第一款僅適用于2024年7月1日之后發(fā)生的未屆出資期限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。對(duì)于2024年7月1日之前，股東未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)引發(fā)的出資責(zé)任糾紛，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)原公司法等有關(guān)法律的規(guī)定精神公平公正處理。浩某于2019 年向王某轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)出資期限尚未屆滿，浩某就該部分出資仍享有期限利益，在認(rèn)繳期限內(nèi)未繳納出資不屬于未履行出資義務(wù)，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)案涉借款尚未發(fā)生，陳某亦未提交相關(guān)證據(jù)證實(shí)浩某在轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，公司已存在應(yīng)當(dāng)要求股東加速出資到期的相關(guān)情形。根據(jù)現(xiàn)有的證據(jù)材料，無法認(rèn)定浩某在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)主觀存在逃避出資義務(wù)的惡意。

綜上，陳某要求白某、浩某在未出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任的訴請(qǐng)于法無據(jù)，法院不予支持。法院判決甲公司及王某償還陳某115萬元及其利息，駁回陳某的其他訴訟請(qǐng)求。

法官說法

關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，新股東未實(shí)繳出資，舊股東要不要承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任的問題，以2024年7月1日為界。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在2024年7月1日之前，根據(jù)舊《公司法》及其司法解釋，原股東轉(zhuǎn)讓未屆期股權(quán)的，原股東是否承擔(dān)出資責(zé)任，應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東是否存在逃避出資義務(wù)的惡意、股東出資應(yīng)否加速到期等方面，根據(jù)原法律規(guī)定精神公平公正處理。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在2024年7月1日之后，根據(jù)新《公司法》第八十八條第一款規(guī)定，以及最高法院關(guān)于《公司法》第八十八條第一款不溯及適用的批復(fù)，“股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。”此時(shí)，在新股東未按期足額繳納出資的情況下，原股東要對(duì)新股東未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

法條鏈接

《中華人民共和國公司法》第八十八條股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。

轉(zhuǎn)自：山東高法