作者|深水財經社 冰火

歷時近四個月的收購“長跑”，揚州這家功率半導體巨頭突然來了個“急剎車”！

7月3日晚，揚杰科技（300373）官宣，對貝特電子收購方式進行調整，由發行股份+現金變為純現金收購。

消息一出，公司股價7月4日收盤下跌3.39%，表明市場對這筆充滿變數的并購交易存在疑慮。

那么，這家被交易所質疑“拼湊上市”的貝特電子，揚杰為何還要執意收購？

一、放棄定增改為純現金收購

揚杰科技2006年成立，于2014年A股上市，是國內少數集半導體分立器件芯片設計制造、器件封裝測試、終端銷售與服務等產業鏈垂直一體化（IDM）的頭部廠商。

近年來，半導體行業競爭日益激烈，企業要想在市場中保持競爭力，單靠內生增長已不夠，外延式擴張成為不少公司的戰略選擇。上市10多年來，揚杰科技差不多2 - 3年就進行一次并購，如收購美國MCC、成都青洋電子等。

今年3月13日，揚杰科技公告，擬通過發行股份及現金方式收購貝特電子100%股份，并募集配套資金。然而7月3日晚，揚杰科技宣布終止原方案，轉為純現金收購。

為什么要調整收購方式呢？

揚杰科技在公告中表示，由于資本市場環境發生變化，本次交易對方數量較多，截至目前，尚未能就發行股份并支付現金的交易條件達成一致。根據目前談判進展、審計評估工作進度等情況，預期無法在年內完成交割。

言下之意，貝特電子股東數量太多，涉及67名交易對方，估值定價、業績承諾等訴求難以統一。

據公告披露，7月2日，公司就與貝特電子6名主要股東簽署《現金收購意向協議》，收購方式由“股+現”轉為純現金交易，交易對手方從67名驟減至6名，大幅簡化交易流程。

不過這個意向協議仍然具有不確定性，因為揚杰科技的原定目標是收購標的上述六名股東及其他股東持有貝特電子的全部或部分股份。該意向協議收購數量和交易對價尚未確定，

若10月31日前未能簽署正式合同，意向協議將自動終止。

二、收購標的含金量如何

深水財經社觀察到，貝特電子曾主動撤回IPO申請，交易所曾質疑是否存在“拼湊上市”等問題。那么，揚杰科技為何還要執意收購貝特電子？

據招股書披露，2021年至2023年，貝特電子營收分別為4.49億元、5.61億元及6.27億元，凈利潤分別為3392萬元、9025萬元和1.10億元。其中2022年凈利潤爆發式增長引起監管層質疑，主因是2021年9月貝特電子并購了東莞博鉞，合計持有51.12%股權，實現控股并表。

2022年，東莞博鉞并入貝特電子的營收、凈利潤分別為1.70億元、4318萬元，占貝特電子同期營收和凈利潤比例分別為30%和47.85%。

對此，深交所要求貝特電子說明東莞博鉞被收購后業績大增原因及合理性、是否可持續，利潤的主要來源，是否存在拼湊上市的情形。

在首輪問詢函回復中，貝特電子否認了存在拼湊上市情形，并稱對收購東莞博鉞具有商業考量，而非單純以IPO為目的。

不過，最終貝特電子還是以主動撤單告別IPO之旅。

盡管如此，揚杰科技依然看好這筆交易。公司在公告中強調，貝特電子的電力電子保護元件與自身過壓保護產品高度契合，在新能源汽車、光伏儲能等下游領域存在巨大協同空間。此次收購若能成行，有利于形成更完備產品矩陣，強化上市公司在電力電子領域的行業地位。

三、股價短期承壓，不改長期業績向好

作為IDM模式領軍企業，揚杰科技近年來業績表現亮眼。2024年營收與歸母凈利潤雙增，分別同比增長11.53%和8.50%。今年一季度延續增長態勢，營收、歸母凈利潤分別同比增長18.90%、51.22%。

不過，原收購方案終止消息仍引發股價波動。截至7月4日收盤，揚杰科技下跌3.39%，股價報收49.85元/股，總市值271億元。這或源于投資者對這場收購交易不確定性的擔憂。

揚杰科技近期股價走勢日K線圖

但對于揚杰科技的長期業績，機構投資者還是比較看好。

“‘自建+并購’布局IDM模式，有望受益于功率景氣度企穩回升。”華源證券研報表示，預計2025-2027年，揚杰科技歸母凈利潤分別為12.15億元、14.74億元、17.32億元，同比分別增長21.23%、21.28%、17.50%。

（全球市值研究機構深水財經社獨家發布，轉載引用請注明出處）