本次訴訟中頗有戲劇性的看點(diǎn)——原告和被告都有信托工具財(cái)產(chǎn)隔離的“護(hù)城河”，可算是攻守同型了。想必訴訟過程會(huì)非常復(fù)雜、糾結(jié)。

撰文丨關(guān)不羽

對(duì)企業(yè)而言，世代交替都是嚴(yán)峻的考驗(yàn)。國(guó)企有“59歲情結(jié)”，民營(yíng)企業(yè)則是家事、公事剪不斷理還亂。

今年2月25日，著名企業(yè)家宗慶后離世后，其女宗馥莉第一時(shí)間接掌娃哈哈集團(tuán)。然而，樹欲靜而風(fēng)不止。近日，宗馥莉被三名自稱是其同父異母弟妹的宗氏后人起訴至香港高等法院，要求凍結(jié)匯豐銀行關(guān)聯(lián)賬戶內(nèi)18億美元資產(chǎn)，并追討宗慶后生前承諾的21億美元信托權(quán)益。

對(duì)此，娃哈哈集團(tuán)向媒體表示：“家族內(nèi)部事務(wù)，與公司的運(yùn)營(yíng)及業(yè)務(wù)并無關(guān)聯(lián)。公司不會(huì)提供任何答復(fù)口徑或相關(guān)回應(yīng)”。

家事、公事果真能分得清嗎？

01

訴訟的三名原告分別為宗繼昌（Jacky Zong）、宗婕莉（Jessie Zong）和宗繼盛（Jerry Zong），均為美國(guó)國(guó)籍，也均已成年。原告方提供的法庭文件稱，三人的母親為杜建英女士，是20世紀(jì)80年代末至90年代初與宗慶后生育的。

杜建英既不是娃哈哈的局外人，也不是宗家的陌生人。

1991年是娃哈哈集團(tuán)的“龍興之年”。其前身杭州娃哈哈營(yíng)養(yǎng)食品廠兼并杭州罐頭食品廠，正式成立杭州娃哈哈食品集團(tuán)有限公司。此時(shí)的娃哈哈急需高學(xué)歷人才，畢業(yè)于浙江大學(xué)的杜建英經(jīng)宗慶后親自面試后入職，直到2019年卸任娃哈哈董事，期間曾任集團(tuán)黨委書記。論資歷，杜堪稱骨灰級(jí)元老；論地位，則是核心高管。

而且，英語(yǔ)流利的杜建英曾以“看護(hù)人”身份陪同宗馥莉赴美留學(xué)。正是宗馥莉初赴美國(guó)的1996年，杜建英在洛杉磯生下長(zhǎng)子宗繼昌，此后又陸續(xù)生下另外兩名子女。

杜女士的長(zhǎng)子宗繼昌也不是“陌生人”。自2022 年他開始出現(xiàn)在娃哈哈子公司董事名單中，且與杜建英同為多家公司的董事。可想而知，這三位宗氏后人的存在，在宗家并不是秘密。

所以，這次遺產(chǎn)訴訟中并沒有出現(xiàn)同類案件中常見的血緣爭(zhēng)議。

在杭州訴訟中，原告方向法院申請(qǐng)調(diào)取三項(xiàng)關(guān)鍵證據(jù)：一是宗繼昌出生醫(yī)學(xué)證明原件；二是宗慶后2023年治療期間的血液樣本；三是杜建英提供的帶有宗慶后指紋的私人往來信件。底氣很足。而宗馥莉方迄今為止也沒有對(duì)三位原告的血緣關(guān)系真實(shí)性提出質(zhì)疑。

種種跡象表明，三位宗氏后人的血緣身份是真實(shí)的。這在宗慶后生前的財(cái)產(chǎn)處置中也可以看出端倪。

02

此次遺產(chǎn)爭(zhēng)奪的核心，是一筆高達(dá)21億美元的家族信托。

原告方稱，2003年，宗慶后指示下屬在香港匯豐銀行設(shè)立信托，受益人為三名非婚生子女，每人名下各有一筆7億美元的資產(chǎn)。但由于當(dāng)時(shí)資金不足，信托僅部分注資，剩余款項(xiàng)需通過娃哈哈集團(tuán)分紅逐步補(bǔ)足。

截至2024年初，該賬戶余額約為18億美元。根據(jù)法律文件顯示，截至2024年5月，約有110萬(wàn)美元從該賬戶被轉(zhuǎn)出。原告方律師表示，宗繼昌等3人正試圖阻止宗馥莉處置、處理或貶損戶口中資產(chǎn)的價(jià)值。

面對(duì)原告方的指控，宗馥莉的律師團(tuán)隊(duì)則出示了宗慶后2020年簽署的遺囑，其中明確寫道：“本人所有境外資產(chǎn)均由獨(dú)女宗馥莉繼承，其他子女不得主張任何權(quán)利。”宗馥莉的律師團(tuán)隊(duì)還向香港法庭提交了2023年海外業(yè)務(wù)預(yù)算報(bào)告，證明110萬(wàn)美元轉(zhuǎn)賬用于支付越南工廠設(shè)備尾款。

顯然，這個(gè)信托的確存在。雙方爭(zhēng)的是信托的繼承權(quán)。這就涉及到家族信托的產(chǎn)權(quán)歸屬了。

家族信托的核心是財(cái)產(chǎn)權(quán)和受益權(quán)分離。委托人一旦把資產(chǎn)委托給信托公司，他就不再擁有所有權(quán)。也就是說，信托資產(chǎn)是獨(dú)立存在的，與委托人的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)隔離。離婚分家產(chǎn)、意外死亡或被人追債，信托資產(chǎn)都不受影響。而信托公司有義務(wù)根據(jù)委托人的意愿收取和分配分配資產(chǎn)收益。

如果按照家族信托的標(biāo)準(zhǔn)版本，那么這個(gè)信托的產(chǎn)權(quán)不屬于遺產(chǎn)分配的范圍。如果宗慶后本人也是信托受益人之一，該收益權(quán)則是遺產(chǎn)的一部分。但是，按照原告所述，宗慶后并非信托的受益人，他們也沒有提出相關(guān)訴求，而是對(duì)宗馥莉?qū)π磐匈Y產(chǎn)的管理提出了質(zhì)疑。

理論上講，信托資產(chǎn)一經(jīng)設(shè)立成為獨(dú)立的資產(chǎn)后，管理權(quán)也轉(zhuǎn)移給了信托公司。當(dāng)然，實(shí)際上很多家族信托設(shè)立時(shí)，委托人會(huì)留下信托資產(chǎn)實(shí)際管理權(quán)的“后門”。

就是說，信托資產(chǎn)的管理權(quán)也從產(chǎn)權(quán)中分離了出去，實(shí)際成了成了產(chǎn)權(quán)、管理權(quán)和受益權(quán)的三分法。很多家族信托的訴訟就因?yàn)楣芾頇?quán)和受益權(quán)的沖突。此次訴訟很可能就是這種情況。

原告方所稱的注資不足和110萬(wàn)美元資金的調(diào)用，都是對(duì)信托資產(chǎn)管理權(quán)的質(zhì)疑。就是說，這次訴訟的實(shí)質(zhì)上不是爭(zhēng)產(chǎn)權(quán)，也不是爭(zhēng)受益權(quán)，而是爭(zhēng)奪信托資產(chǎn)的管理權(quán)。即宗馥莉是否有權(quán)繼承宗慶后對(duì)信托資產(chǎn)的管理權(quán)。其中涉及的法律問題非常復(fù)雜。

信托作為起源于美國(guó)的金融工具，是英美法體系的產(chǎn)物，引入國(guó)內(nèi)后天然“水土不服”。我國(guó)的法律體系對(duì)信托資產(chǎn)獨(dú)立性的界定比較模糊，該信托又是設(shè)立于司法體系不同于內(nèi)地的中國(guó)香港地區(qū)，就讓問題更為復(fù)雜了。

相比這些復(fù)雜的法律問題，原告稱宗慶后的遺囑見證人中都是娃哈哈高管而沒有宗氏家族成員，就顯得相對(duì)不重要。畢竟我國(guó)法律對(duì)遺囑的相關(guān)規(guī)定中并沒有對(duì)見證人的身份有硬性的規(guī)定。

至于原告方提出的股權(quán)繼承訴求，除非推翻宗慶后的遺囑，否則，勝算不大。而推翻遺囑的難度很高，目前原告方并沒有給出有力的證據(jù)。而且，宗馥莉的律師團(tuán)隊(duì)稱宗慶后生前已通過家族信托、離岸公司等工具完成資產(chǎn)隔離，其直接持有的娃哈哈股權(quán)均登記在原配施幼珍名下，其中也涉及到家族信托。

這是本次訴訟中頗有戲劇性的看點(diǎn)——原告和被告都有信托工具財(cái)產(chǎn)隔離的“護(hù)城河”，可算是攻守同型了。想必訴訟過程會(huì)非常復(fù)雜、糾結(jié)。

可以說，這場(chǎng)訴訟將是中國(guó)家族信托首場(chǎng)司法大戰(zhàn)。

03

那么，這場(chǎng)訴訟是否會(huì)對(duì)娃哈哈集團(tuán)的未來經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響？

直接影響很難判斷。娃哈哈不是上市企業(yè)，公開信息有限。且訴訟涉及家族信托、離岸公司也多有“秘辛”，外人難窺全貌。

不過，宗慶后為身后事籌謀多年，應(yīng)該有保障公司運(yùn)營(yíng)穩(wěn)定的相應(yīng)機(jī)制。這也是家族信托資產(chǎn)獨(dú)立性的一大功能。玩歸玩、鬧歸鬧，不至于前人栽樹、后人拆家。所以，娃哈哈公司的回應(yīng)不可謂無據(jù)。

但是，直接影響或許不大，間接影響也不容小覷。

如前所述，三位原告的母親杜建英女士不是企業(yè)的“局外人”，而是資歷深厚的核心高管，在公司內(nèi)部乃至商業(yè)圈都有一定的影響力。若雙方因訴訟交惡，難免殃及池魚。更不用說訴訟有引發(fā)負(fù)面輿情的風(fēng)險(xiǎn)。這些潛在的負(fù)面影響，對(duì)今天的娃哈哈集團(tuán)都不是好消息。

娃哈哈集團(tuán)這十年，走了一段漫長(zhǎng)的下坡路。自2014年經(jīng)營(yíng)額突破700億后，持續(xù)下跌，最低的年份跌破了500億，直到2024年才重回700億。供應(yīng)鏈脆弱、研發(fā)體系滯后等問題，都有待解決。

宗馥莉接班后的操作也引發(fā)了不少爭(zhēng)議。高管團(tuán)隊(duì)大換血、員工股權(quán)激勵(lì)機(jī)制改革、關(guān)停多地工廠、開啟“代工模式”以及國(guó)資叫停的商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)移，正處于接班陣痛期和改革陣痛期的疊加區(qū)。若因“家務(wù)事”引發(fā)更多內(nèi)外的不安定因素，將會(huì)牽制宗馥莉的大量精力，無疑會(huì)影響企業(yè)經(jīng)營(yíng)。

不久前才落幕的杉杉集團(tuán)股權(quán)之爭(zhēng)就是前車之鑒。

2023年杉杉集團(tuán)創(chuàng)始人鄭永剛因突發(fā)心臟疾病救治無效驟然離世，享年65歲。由于鄭永剛未留書面遺囑，引發(fā)財(cái)產(chǎn)繼承糾紛。同為第一順位繼承人的繼妻周婷與原配之子鄭駒大打官司，此時(shí)杉杉集團(tuán)正處于業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型期，這場(chǎng)遺產(chǎn)糾紛導(dǎo)致企業(yè)元?dú)獯髠?/p>

2024年，杉杉股份迎來上市以來首次虧損，歸母凈利潤(rùn)巨虧3.67億元，同比暴跌148%。好端端的企業(yè)因?yàn)椤凹覄?wù)事”落到這般田地，令人不勝唏噓。

鄭永剛和宗慶后都是20世紀(jì)八九十年代創(chuàng)業(yè)的初代民營(yíng)企業(yè)家，身故后都發(fā)生了繼承糾紛的家務(wù)事，可見接班換代是對(duì)民營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的重要考驗(yàn)。企業(yè)做大做強(qiáng)了，企業(yè)家的持家之道就不是單純的家務(wù)事，豈能不慎？

*本文為冰川思想庫(kù)原創(chuàng)文章，未經(jīng)授權(quán)禁止轉(zhuǎn)載，否則追究相關(guān)法律責(zé)任