來源：市場資訊

　　來源：盛華觀察

　　當香港高等法院的禁制令聽證排期表定格在2025年9月8日，杭州中院的應訴通知書送達宗馥莉手中時，這場圍繞娃哈哈集團29.4%股權（市值約200億元）的爭奪，終于從企業內刊的模糊記載、離岸公司的隱秘協議，變成了公開的司法對決。而站在這場風波中心的，是一位被隱藏了近30年的“操盤手”——杜建英。

　　這位曾主導娃哈哈進出口業務、搭建ERP管理系統、掌控12家關聯企業股權的“影子CFO”，用三十年時間為子女鋪設的財富通道，在宗慶后去世后的第十三個月，突然變成了家族內斗的戰場。一張1996年的登機牌、三份出生證明、一份中斷的信托協議，將中國最大飲料企業的股權秘辛徹底撕開。

　　一、登機牌里的時間密碼：1996年的雙重敘事

　　1996年的中國商界，正經歷著外資涌入的浪潮。這一年3月，娃哈哈集團與達能集團在杭州簽署《中外合資經營企業合同》，宗慶后站在簽約臺后，意氣風發地宣告“要讓娃哈哈走向世界”。很少有人知道，此時的他心里還裝著另一件事——7個月后，一份東方航空MU592航班的登機牌，將成為二十九年后果權爭奪的關鍵證據。

　　根據香港高等法院披露的訴訟材料，1996年10月17日，杜建英持這張登機牌陪同14歲的宗馥莉赴美留學。但洛杉磯長老教會醫院的出生記錄顯示，就在這次“陪讀”期間，杜建英在加州生下了長子宗繼昌。這個時間點的選擇，暗藏著商業與家族的雙重考量。

　　彼時娃哈哈與達能的合資談判已進入關鍵期，按照《中外合資經營企業法》規定，外資股東變更需經審批。杜建英赴美期間，宗慶后正通過英屬維爾京群島（BVI）的特殊目的公司（SPV），將娃哈哈29.4%的股份質押給杜建英控制的Evergreat Enterprise Limited。這種架構既避免了外資審批風險，又為未來子女的權益埋下伏筆——這一安排在2002年上市輔導底稿中僅被模糊標注為“境外信托持股”，未披露任何受益人信息。

　　“1996年是娃哈哈的分水嶺。”一位參與過達能合資項目的老員工回憶，“合資公司成立后，宗總（宗慶后）把海外業務全交給了杜建英，她很少來總部，但每次來都直接進宗總的辦公室，我們都知道她是‘自己人’。”工商檔案顯示，正是這一年，杜建英開始擔任娃哈哈進出口公司總經理，主導原材料進口與海外市場開拓，而她的名字從未出現在任何公開報道中。

　　這種“隱形”一直持續到2024年宗慶后去世。三位美國籍子女——宗繼昌（Jacky）、宗婕莉（Jessie）、宗繼盛（Jerry）在此之前從未出現在公眾視野，甚至多數員工都不知道他們的存在。直到2025年7月，他們聯合向香港與杭州法院提起訴訟，要求將29.4%股權登記至離岸公司名下，并凍結宗馥莉18億美元資產，這段被隱藏的家族史才浮出水面。

　　在娃哈哈內部，杜建英的名字被少數老員工稱為“杜老師”——這個稱呼既帶著尊重，也暗示著她與宗慶后的特殊關系。1992年，25歲的浙江大學光學儀器工程系研究生杜建英，在聽完宗慶后大學演講后主動求職。“當時宗總剛把校辦工廠做成全國知名品牌，民營企業招研究生還是新鮮事。”一位1993年入職的財務人員告訴鳳凰網財經，“杜老師進來就管進出口，英文好得嚇人，很快就把原材料采購成本壓下去了。”

　　她的第一個“大手筆”是推動ERP系統建設。1998年，娃哈哈正以每年新增10家分廠的速度擴張，傳統手工記賬難以應對跨區域管控。杜建英力排眾議引入SAP系統，將生產、采購、財務數據實時打通。“有次宗總在會上發火，說某分廠庫存積壓太多，杜老師當場調出系統數據，連倉庫管理員都不知道的細節她全清楚。”上述財務人員回憶，這套系統讓娃哈哈在2000年代初成為飲料行業效率標桿，也為她掌控生產線埋下伏筆——如今關閉的10多家分廠，正是當年她主導建設的區域產能中心。

　　更關鍵的布局在資本層面。浙江省工商局備案資料顯示，1991年至2019年，杜建英歷任娃哈哈集團副董事長、黨委書記，是除宗慶后外唯一在5家核心生產型子公司同時擔任法人或董事的自然人。2019年她“因到齡退休”退出集團董事席位，但仍在陜西娃哈哈榮泰食品、廣元娃哈哈啟力食品等12家企業擔任董事或監事，這些企業合計持有娃哈哈集團18.7%的股權。

　　海外版圖同樣由她操盤。2004年，娃哈哈以1500萬美元收購澳洲Tatura乳業，這是其首次海外并購。年報顯示，該交易由杜建英主導，目的是保障奶粉原料供應——而當時宗馥莉正負責娃哈哈童裝業務，雙方在資源分配上已現微妙分歧。老員工透露，杜建英擅長“期貨套保”，曾通過預判糖價波動為企業節省數億元成本，“她辦公室的屏幕永遠顯示著倫敦糖交所行情，比生產線數據還重要”。

　　這種“幕后掌控”在股權結構中更為明顯。2023年娃哈哈股權結構顯示，杭州上城區文商旅集團持股46%，宗慶后持股29.4%，員工持股平臺持股24.6%。但彭博社援引信托文件指出，宗慶后2003年設立的離岸信托，已將其持有的29.4%股份對應權益注入Evergreat公司，資金來源為娃哈哈未來分紅——這部分股權，正是三位子女如今主張的核心資產。

　　三、家族默契的破裂：從“代管”到“折騰”的分歧

　　宗慶后在世時，這場潛在的股權之爭被小心掩蓋。2013年他在央視《對話》欄目公開承認“婚后育有三子女”，但未透露具體信息；2022年接受《浙商》雜志采訪時，他更直言“家產問題早已安排妥當，不會讓外界看笑話”。這種“安排”的核心，是宗馥莉與杜建英之間的默契。

　　知情人士告訴鳳凰網財經，宗馥莉2014年就已知曉同父異母弟妹的存在。彼時她剛從美國留學歸來，負責娃哈哈品牌升級，對杜建英“代管”29.4%股權未提出異議。彭博社2025年報道稱，宗馥莉當時的重心是推動“年輕化轉型”，推出AD鈣奶聯名款等產品，對家族股權細節“興趣不大”。

　　分歧始于2020年后。兩位老員工透露，杜建英多次在內部表示，宗馥莉的經營策略“脫離實際”：關閉傳統生產線、押注高端飲品、削減經銷商返利，導致2022年娃哈哈營收同比下滑12%。“杜老師說，好好的基本盤被折騰得瀕臨困境，她實在看不下去。”更讓杜建英不滿的是產能調整——2023年關閉的10多家分廠，恰是她負責的區域市場核心產能，直接導致今年不得不委托今麥郎代工。

　　宗慶后的去世打破了平衡。2024年這位“飲料大王”離世后，離岸信托的資金注入中斷——根據香港法院證據，2024年5月有110萬美元從信托賬戶流出，去向不明。三位子女的律師在法庭文件中指出，宗慶后生前指示“分紅持續注入信托”，但宗馥莉接管集團后未履行這一安排。

　　宗馥莉方面則拿出2020年遺囑作為回應。這份由兩位娃哈哈高管見證的文件稱，宗慶后已將“境外全部資產”指定由其繼承。她的律師團隊質疑Evergreat公司的股權主張，認為“信托文件未經公證，資金來源與集團分紅無關”。更關鍵的是，她否認對信托中斷負有責任，稱“2024年分紅尚未到賬，不存在故意截留”。

　　這場對峙讓隱藏的矛盾公開化。杜建英今年表露接手杭州上城區文商旅集團46%股份的意向，被解讀為“爭奪控制權”——若成功，她將合計掌控64.7%股權，徹底改變娃哈哈的權力格局。而宗馥莉則通過媒體強調“父親生前信任我帶領集團”，并加快推出新品穩定經銷商信心。

　　四、訴訟漩渦與品牌危機：200億股權之外的代價

　　法律層面的博弈已進入關鍵階段。杭州市中級人民法院要求宗馥莉在30日內就股權確權提交答辯，香港高院則定于2025年9月8日舉行信托資產禁制令聽證會。這場跨兩地的訴訟，核心爭議點有三：

　　一是親子關系認定。三位原告已申請DNA鑒定，擬通過浙一醫院保存的宗慶后血液樣本確認血緣。法律人士指出，根據《民法典》第1127條，非婚生子女享有與婚生子女同等繼承權，但需提供“足以認定親子關系的證據”——出生記錄、登機牌等間接證據需結合DNA結果才能形成完整鏈條。

　　二是信托效力判定。原告律師提交的BVI公司文件顯示，1996年股權質押協議經宗慶后簽字確認，且2002年上市輔導材料提及“境外信托”。但宗馥莉方面質疑“協議未明確受益人，質押不等于贈與”，并指出Evergreat公司近年有資金違規流出記錄。

　　三是遺囑的優先級。中國《民法典》規定，遺囑繼承優先于法定繼承，但需符合形式要件——宗馥莉的2020年遺囑雖有見證人，但無家族成員在場，且未提及三位子女，可能被認定為“遺漏繼承人”。

　　無論訴訟結果如何，娃哈哈已付出品牌代價。多年來，宗慶后“白手起家”“實業報國”的形象與品牌深度綁定，AD鈣奶、營養快線等產品承載著幾代人的消費記憶。而非婚生子傳聞與爭產風波，讓這種情感聯結出現裂痕。

　　“現在經銷商開會都在議論這事。”一位浙江經銷商告訴鳳凰網財經，“有些老客戶說‘原來宗老板還有這樣的事’，訂貨量都少了。”更棘手的是員工信心——多位基層員工透露，“不知道未來老板是誰”，導致近期離職率上升。娃哈哈公關部雖回應“經營正常”，但股價相關的市場情緒已受影響——按最新市值計算，29.4%股權對應的200億元估值，較2024年宗慶后去世時已縮水15%。

　　杜建英或許意識到了風險。她最后一次公開露面是2023年9月的娃哈哈“家文化”中秋活動，與員工一起做月餅，未發表任何講話。這位用三十年構建“防火墻”的母親，此刻面臨的不僅是股權爭奪，更是如何在家族利益與企業存續之間找到平衡。

　　尾聲：從登機牌到判決書的三十年

　　從1996年那張飛往洛杉磯的登機牌，到2025年兩地法院的應訴通知書，杜建英的三十年像一場精心設計卻未能收尾的棋局。她曾是娃哈哈最可靠的“隱形CFO”，用ERP系統、離岸信托、產能布局編織起防護網；如今卻因股權紛爭站到臺前，成為決定這家企業未來的關鍵人物。

　　三位年輕繼承人的訴求、宗馥莉的反擊、品牌公信力的動搖，讓這場豪門恩怨超越了家族范疇——它關乎中國民營企業代際傳承的典型困境：如何在情感默契與法律契約之間劃清邊界？如何讓“家族控制”與“企業發展”并行不悖？

　　香港高院的聽證會還有兩個月，杭州中院的答辯期限正在倒計時。無論最終判決書如何書寫，娃哈哈的股權結構圖都將被重新繪制。而那個藏在財務報表與信托文件后的名字——杜建英，再也無法回到幕后。這場遲來的“亮相”，注定要改寫中國飲料行業的歷史。