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7月15日，全球芯片分銷商龍頭文曄宣布與中國臺灣最大被動(dòng)元件代理商日電貿(mào)以股份交換方式進(jìn)行合作。完成換股之后，文曄相當(dāng)于以溢價(jià)21%增持日電貿(mào)股權(quán)至36%，持續(xù)作為第一大股東并將取得一席董事；日電貿(mào)對文曄持股則提升到5%，成為文曄第四大股東。雙方將維持各自獨(dú)立經(jīng)營。

兩家分銷商為何選擇換股？有哪些背景？這場股權(quán)聯(lián)姻又將為雙方帶來怎樣的效益？

01
文曄與日電貿(mào)，為啥換股？

根據(jù)文曄公布的重大訊息說明記者會(huì)新聞稿，文曄與日電貿(mào)雙方將以增資發(fā)行新股方式受讓對方增資發(fā)行之新股，換股比例約為每1股日電貿(mào)普通股換發(fā)0.668股本公司普通股，預(yù)計(jì)股份交換完成后，文曄加計(jì)原持有之31,000,000股日電貿(mào)普通股，將合計(jì)持有約36%日電貿(mào)普通股股權(quán)。而日電貿(mào)加計(jì)原持有之11,000,000股本公司普通股，將合計(jì)持有約5%的文曄普通股股權(quán)。雙方將維持各自獨(dú)立經(jīng)營。

來源：文曄科技

事實(shí)上，這并不是文曄與日電貿(mào)的第一次聯(lián)手。2022年10月，文曄斥13.2億元新臺幣入股日電貿(mào)，持有日電貿(mào)私募增資后的股權(quán)約14.58%，成為日電貿(mào)最大單一股東，但并未真正進(jìn)入董事會(huì)涉及經(jīng)營權(quán)。文曄當(dāng)時(shí)就表示，雙方將展開策略合作，有助于提升雙方營運(yùn)績效與獲利。

公開資料顯示，日電貿(mào)是中國臺灣最大被動(dòng)元件代理商，于1993年成立，2007年掛牌上市，主要代理積層陶瓷電容（MLCC）、電解電容以及固態(tài)電容等被動(dòng)元件外，也有代理半導(dǎo)體IC、發(fā)光二極管等，其中半導(dǎo)體IC營收比重約19%。公司2024年?duì)I收達(dá)121.41億元新臺幣。

日電貿(mào)代理的品牌包括全球最大鋁質(zhì)電解電容廠商日本佳美工（Nippon Chemi-con）、Panasonic、AVX、Kemet、Samsung、Kyocera，以及億光、創(chuàng)惟等，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于NB、MB、服務(wù)器、電源、太陽能、變頻器、手機(jī)、網(wǎng)通等多個(gè)領(lǐng)域，近年來更深入醫(yī)療、車用、工控、軍工等新興市場。其據(jù)點(diǎn)已遍布香港、深圳、蘇州及武漢，并持續(xù)擴(kuò)大在中國大陸和亞洲地區(qū)的布局。

這次換股，無疑是雙方合作關(guān)系的進(jìn)一步升級。

所謂“股份交換”，是指公司之間為了某些戰(zhàn)略目的，不通過現(xiàn)金交易，而是以股份作為支付對價(jià)，取得對方股權(quán)，進(jìn)而成為經(jīng)營策略聯(lián)盟的一種經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象。這類操作一般有幾種主要?jiǎng)訖C(jī)：

1、形成戰(zhàn)略聯(lián)盟，助力業(yè)務(wù)發(fā)展 2、抵御惡意并購 3、相互護(hù)盤，穩(wěn)定股價(jià)

這次文曄與日電貿(mào)的換股比較符合第一種，深化策略合作。不僅減少了現(xiàn)金壓力，也讓雙方成為彼此的股東，共享未來成長紅利。

來源：工商時(shí)報(bào)

文曄指出，公司為全球領(lǐng)先的電子零組件分銷商，日電貿(mào)為中國臺灣最大的被動(dòng)元件分銷商，雙方代理產(chǎn)品線重疊度極低。此次通過換股結(jié)盟，雙方將進(jìn)一步深化策略合作關(guān)系。藉由此次合作，本公司得以擴(kuò)大在被動(dòng)元件的市場布局。

日電貿(mào)則表示，在雙方進(jìn)一步深化策略合作關(guān)系的基礎(chǔ)上，此次合作讓日電貿(mào)能借文曄于后勤整合的豐富經(jīng)驗(yàn)（文曄成熟的全球供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)），以及其全球廣泛的客戶基礎(chǔ)，進(jìn)一步拓展市場版圖。

文曄與日電貿(mào)共同表示，雙方在被動(dòng)元件領(lǐng)域合作，能更好地服務(wù)全球的供應(yīng)商及客戶，進(jìn)而提升雙方的營運(yùn)表現(xiàn)，創(chuàng)造股東價(jià)值。

另據(jù)臺媒報(bào)道，文曄對日電貿(mào)持股提升至36%，進(jìn)一步拉大了與日電貿(mào)第二大股東、大聯(lián)大董事長黃偉祥旗下世友投資的持股差距。依照文曄最新年報(bào)推估，若其他股東持股數(shù)無變動(dòng)，未來日電貿(mào)將成為第四大股東，僅次于祥碩、大聯(lián)大，以及文曄董事長鄭文宗旗下的紹陽投資。

值得一提的是，文曄曾以換股方式進(jìn)行過策略性防御。2020年，為了應(yīng)對大聯(lián)大的收購，文曄與IC設(shè)計(jì)公司祥碩科技達(dá)成換股合作。換股完成后，祥碩與文曄合計(jì)持股超過30%，大聯(lián)大則僅占約23%，在這一波操作之下，文曄重新鞏固了經(jīng)營權(quán)。

02持續(xù)擴(kuò)張的文曄

其實(shí)在7月15日當(dāng)天，文曄與日電貿(mào)同步宣布停牌，就引發(fā)市場猜測兩家公司可能有整并計(jì)劃。雖然最終結(jié)果是股份交換且雙方明確表示將維持獨(dú)立經(jīng)營，但市場猜測也并非毫無根據(jù)，畢竟文曄一向并購動(dòng)作頻頻，而整個(gè)芯片分銷行業(yè)也正朝著整合趨勢發(fā)展。

文曄多年來持續(xù)通過并購進(jìn)行業(yè)務(wù)擴(kuò)張。早在2021年之前，文曄就已經(jīng)完成七宗大小并購案，其中規(guī)模最大的是分別以4億美元并購志遠(yuǎn)與宣昶。在此期間，文曄的營收也穩(wěn)步增長，從2016年的1441.5億元新臺幣，成長至2020年的3531.5億元新臺幣，五年間實(shí)現(xiàn)營收翻倍增長，展現(xiàn)出強(qiáng)勁的成長動(dòng)能。

文曄2016-2020年?duì)I收變化，來源：網(wǎng)絡(luò)

進(jìn)入2022年后，文曄更是加快步伐，先是以約10.8億元人民幣收購世健科技，隨后又在2024年以高達(dá)38億美元的價(jià)格完成對富昌的重大并購。世健的加入直接推升文曄2022年?duì)I收年增27.53%，達(dá)到5712億元新臺幣；而富昌的整合效益則更加顯著，使得2024年?duì)I收躍升至新臺幣9594.31億元新臺幣，年增61.38%，不僅創(chuàng)下歷史新高，更一舉逼近兆元大關(guān)。

2021-2024年TOP4元器件分銷商單季度營收情況，來源：各公司財(cái)報(bào)及預(yù)測、芯八哥整理

從全球視角來看，文曄也憑借富昌的加持，在2024年正式登上全球芯片分銷商龍頭寶座。文曄最新數(shù)據(jù)顯示，其電子元器件分銷市占全球排名第一，達(dá)到12.2%（含富昌），亞太地區(qū)排名第一，達(dá)到14.5%，全球覆蓋48個(gè)國家和地區(qū)，400+供應(yīng)商，25000+客戶。

來源：文曄2024年第四季營運(yùn)報(bào)告

產(chǎn)品方面，文曄起家于IC（主動(dòng)元件）分銷，過去鮮少涉足被動(dòng)元件。直到并購富昌之后，文曄在被動(dòng)元件方面才有顯著突破，目前富昌約兩成營收來自該類產(chǎn)品，并入文曄營收百分比僅個(gè)位數(shù)，以今年破兆元營收推算約數(shù)百億營收（新臺幣）。此次與日電貿(mào)的合作，則有助于文曄進(jìn)一步深化在被動(dòng)元件市場的布局。

據(jù)悉，日電貿(mào)毛利率在16%-17%，優(yōu)于傳統(tǒng)IC分銷商5%以內(nèi)水平。文曄副總經(jīng)理林冠男表示，過去以主動(dòng)元件IC代理為主，但AI應(yīng)用加速被動(dòng)元件需求成長，且代理被動(dòng)元件的利潤率也高于平均，加上客戶原本需求就完整，兼對主動(dòng)跟被動(dòng)元件需求，取得富昌后雖有被動(dòng)元件代理業(yè)務(wù)，但集中歐美，亞洲較小，故期望跟日電貿(mào)合作雙方做大做強(qiáng)。

今年初傳出文曄被ADI取消代理權(quán)的消息后，盡管文曄管理層表示影響可控，但與日電貿(mào)的合作可能是一次多元化布局，減少相關(guān)份額損失后的影響。

即便今年第一季為傳統(tǒng)淡季，文曄仍受惠于產(chǎn)品組合優(yōu)化與富昌營運(yùn)回穩(wěn)，整體獲利逆勢成長，第一季營收約新臺幣2474億元，年增約28%；第二季營收則為2595億元，年增6.51%，使得文曄上半年累計(jì)營收達(dá)到新臺幣5069.27億元，年增16.19%。

展望第三季度，文曄表示，雖然匯率和關(guān)稅不確定性仍在，但歐美市場半導(dǎo)體庫存去化已經(jīng)步入尾聲，加上AI應(yīng)用和投資持續(xù)增加，手機(jī)應(yīng)用需求下半年出貨量也將優(yōu)于上半年，看好第三季旺季表現(xiàn)仍旺。

文曄曾在今年年初表示，今年?duì)I收有機(jī)會(huì)突破兆元新臺幣，成為繼鴻海、臺積電、廣達(dá)、和碩、緯創(chuàng)之后，中國臺灣第6家達(dá)到兆元營收規(guī)模的企業(yè)。

03結(jié)語

文曄這次跟日電貿(mào)的換股合作，不僅延續(xù)了它一貫的并購整合節(jié)奏，也進(jìn)一步加碼了在被動(dòng)元件市場的布局。隨著第三季旺季來臨，文曄今年能不能順利挺進(jìn)“兆元俱樂部”，能否繼續(xù)穩(wěn)坐全球芯片分銷龍頭的位置？我們不妨拭目以待。

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參考資料：

[1]文曄、日電貿(mào)換股合作，經(jīng)濟(jì)日報(bào)

[2]從公寓創(chuàng)業(yè)，文曄鄭文宗靠價(jià)值創(chuàng)造拼出3千億半導(dǎo)體銷售傳奇，哈佛商業(yè)評論

[3]抵抗大聯(lián)大“惡意并購”，文曄、祥碩互換股權(quán)，自由時(shí)報(bào)

[4]不只文曄看到！被動(dòng)元件代理高利潤 大聯(lián)大更早發(fā)動(dòng)3收購案，經(jīng)濟(jì)日報(bào)

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