近日，甚囂塵上的娃哈哈集團創始人宗慶后的遺產糾紛案，堪稱中國家族企業代際交接的“教科書式”警示，將家族企業在“人、家、企、社”四個維度的系統性風險暴露無遺。中歐國際工商學院金融與會計學教授、中歐家族傳承研究中心聯合主任、家族辦公室首席架構師課程-課程主任芮萌，從娃哈哈集團和杉杉集團的代際接班的困境與教訓中，深入剖析中國家族企業傳承的四維困局，并提出更具借鑒意義的破解之道。

自“布鞋首富”宗慶后于2024年初離世后，關于娃哈哈內部動蕩、其“獨生女”宗馥莉接班不順的傳聞就沒斷過。但最令輿論嘩然的消息，是近期香港和杭州法院分別受理的訴訟案——三位與宗馥莉同父異母的“宗氏子女”將宗馥莉告上了法庭，核心訴求落在一筆高達21億美元的離岸信托以及娃哈哈集團29.4%的股權（市場估值超200億人民幣）上，數額之高創下中國家族企業遺產糾紛的新紀錄。

宗慶后家族所卷入的風波，乍看是一起豪門遺產爭奪事件，但深入分析便會發現，它實際上反映了中國家族企業傳承過程中普遍存在的痛點。無獨有偶，兩年前杉杉股份因集團創始人鄭永剛猝然離世，未立遺囑，引發了轟動一時的股權爭奪戰，“太子出局、繼母上位”的慘烈家族內斗，最終導致這家風光一時的民企市值蒸發數百億，滑向破產重整的深淵。

這兩個案例，同樣將家族企業傳承中傳統文化與現代制度、人情與法律的復雜矛盾推至風口浪尖，凸顯出家族企業在“人、家、企、社”四個維度極易遭遇的系統性風險。

01

“人”之困

規劃缺位與能力斷層的雙重夾擊

在家族企業傳承過程中暴露的諸多問題里，最主要的就是創始人的規劃存在明顯盲區。宗慶后為子女做了經濟安排，卻沒在法律上定好分配方案，遺囑因見證合法性存疑，其效力遭到質疑。而杉杉股份的鄭永剛則完全忽略傳承規劃，僅口頭指定接班人，導致其34.5%股權在法定繼承中被稀釋為8.33%、20.17%等零散份額，瞬間引爆控制權爭奪。

清華大學的一項調查研究發現，有68%的民營企業家未訂立正式遺囑，其中近八成企業家受“諱言身后事”的傳統觀念影響，這對家族企業傳承的系統性規劃造成了致命阻礙。

繼承人能力斷層也是不可忽略的問題。宗馥莉有管理經驗，可遭受同父異母弟妹爭產，她不得不花額外精力去應對官司。杉杉股份的鄭駒（鄭永剛之子）未經過系統培養，在與繼母的公司控制權博弈中處于劣勢，更因關聯擔保導致自己的股權遭司法強制執行，傳承進程戛然而止。

那么如何破局呢？從創始人角度，需早規劃、強鎖定。一方面，前置“傳承沙盤”，即在健康時（例如50歲之前）就啟動系統規劃，可效仿“曹德旺模式”，通過嚴謹的遺囑公證明確資產分配。企業家應該破除“諱言身后事”的桎梏，未雨綢繆。

另一方面，鎖定控制權，創始人應設立股權信托等法律工具，提前鎖定企業控制權，避免股權分散風險。以宗慶后為例，若其2003年設立的離岸信托具備完備書面契約并經法律確認，便可規避當前高達21億美元的信托權益爭議。

從繼承人角度，需進行系統性、實戰性的培養。可實施“三階歷練計劃”，即基層輪崗（2年或以上）—核心崗位歷練（3~5年）—輔以外部導師團指導的模式，通過多崗位、高強度的實戰，鍛煉繼承人駕馭復雜局面的能力。方太集團創始人茅理翔培養接班人茅忠群的經驗，不失為一個成功的借鑒案例。

02

“家”之亂

關系復雜與信任崩塌的雪崩效應

復雜的家庭結構猶如一顆“定時炸彈”，隨時可能引爆危機。宗慶后存在非婚生子女，其與孩子生母的關系雖未獲法律認可，但依據《民法典》第1071條主張，三名非婚生子女享有與婚生子女同等的權力。最終他們是否與宗馥莉享有同等繼承權（該訴訟案中娃哈哈集團29.4%的股權繼承權），關鍵在于宗慶后是否對相關股權安排履行過合法的繼承程序，需靜待杭州法院的判決結果。

杉杉股份的鄭永剛曾有過多段婚姻，法定繼承規則（配偶先分50%的共同財產，剩余由子女、父母等法定繼承人均分）導致長子鄭駒的理論繼承份額僅約8.33%，控制權實質性旁落。

家族信任破裂往往會帶來“雪崩效應”。無論是宗馥莉與同父異母弟妹互不認可導致訴訟對抗公開化，還是鄭駒在股東大會上與繼母激烈對峙，導致股權凍結、銀行抽貸等接踵而至，這種家族內斗不僅撕裂了親情紐帶，更直接動搖了企業的生存根基。

要破解這一困局，需從法律和規則兩方面入手。

一方面，運用法律工具厘清邊界。通過簽訂婚前或婚內財產協議，清晰界定資產歸屬，避免出現杉杉式股權混同的情況；對于非婚生子女等特殊關系，及時進行法律身份確認，并在傳承規劃中明確其權益，這樣才能化解宗慶后式身份爭議。

另一方面，對于家族傳承式企業，制定《家族憲章》有利于凝聚共識，明文約定接班人選拔標準、決策機制以及爭議解決途徑。在接班人選拔標準中，強調能力優先于血緣的規則至關重要。在決策及解決爭議時，建議采用“家族議事會”結合“第三方仲裁”的方式，確保公平公正和透明性。

03

“企”之危

治理缺陷與風險混同的致命漩渦

股權結構設計如同企業危機中的“阿喀琉斯之踵”，極容易出問題。宗慶后的股權代持問題，讓娃哈哈的控制權面臨著重構風險，這就好比娃哈哈這艘大船的掌舵權在別人手里，企業控制權隨時可能旁落他人，面臨重新洗牌的風險。

而鄭永剛未運用信托或AB股機制，所以在他去世后，其股權被法定繼承分給了12個主體，最大的單一股東才持股15.7%。這直接導致連續3次董事會決議無法通過，企業決策陷入僵局。

另一個問題是將家族和企業的風險混同在一起，成為讓企業危機加速到來的“催化劑”。這次宗慶后的遺產風波核心爭議就是“110萬美元的信托資金到底該怎么用”，宗馥莉的說法是用來建越南工廠的，而原告卻說這是侵占，這成為訴訟的導火索，官司一旦打起，企業自然也跟著遭殃。而杉杉集團通過關聯交易侵占上市公司資金17.88億元，疊加126.21億元高杠桿短期債務（占比95.4%），最終觸發破產重整。

如何破解“企”之危呢？企業需要建起兩道保護墻：一道是架構防火墻，一道是治理防護網。

在優化股權控制架構上，可以學習龍湖集團創始人吳亞軍的做法——通過家族信托設立高投票權的B類股和普通A類股，這樣家族就能牢牢掌握企業的控制權，無論以后股權怎么分，企業還是家族說了算。

另一個解決方案是采用有限合伙架構，讓家族里的核心成員當GP（普通合伙人），掌握決策權，其他繼承人當LP（有限合伙人），只享受收益，這樣既能讓家族利益得到保障，又能讓決策更科學合理。

構筑嚴格的風險隔離也至關重要。首先是賬戶的物理隔離，要嚴格區分企業賬戶和家族賬戶，涇渭分明，不能混著用；其次，禁止個人給企業做擔保，不然就會像鄭駒那樣，股權被法院強制執行，企業也跟著受牽連；再者，信托資產也需進行隔離，依據《信托法》第16條，運用信托持有企業的核心資產，這樣就算家族欠了債，企業的資產也不會受牽連被用于償清家族債務。

此外，企業還需完善現代治理結構。董事會可以推行“三三制”，家族成員、職業經理人、獨立董事各占三分之一，就像三個人一起劃船，每個人都有自己的本事，船就能又穩又快地往前開。也可以學習方太集團，引入外部董事，建立科學的決策機制，打破“一言堂”的局面，讓企業的發展更有活力。

04

“社”之責

公共屬性忽視與法律沖突的社會代價

社會風險一旦外溢，就像往平靜的湖里扔了塊大石頭，漣漪一圈圈外擴，形成對企業外部利益相關方的嚴重“沖擊波”。宗慶后遺產糾紛風波不斷之際，3家省級代理商生怕股權變動影響供應鏈穩定，干脆暫停進貨。杉杉家族內斗更是“城門失火殃及池魚”，2024年企業虧損嚴重，還有巨額應付賬款逾期，殃及200多家上下游企業，整個產業鏈遭受重創。

家族企業傳承不當造成的社會風險也會放大法律風險。宗慶后的遺產糾紛案，橫跨中國香港（信托法）和內地（繼承法），證據交換耗時冗長，法務成本高昂。杉杉股份的案例雖主要涉及中國內地法律，但其股權繼承暴露的治理規范空白，凸顯法律應對復雜傳承現實的不足。

如何解決這些問題，讓企業實現從“財富傳代”走向“基業傳世”呢？唯有平衡多元訴求，通過透明溝通與社會責任贏得廣泛信任。

首先，要做到主動溝通和信息披露，使信息透明化。企業可以定期發布《傳承進展報告》，例如效仿萬向集團那樣，召集利益相關方開溝通會，清晰闡述股權安排與企業穩定性保障措施，達到穩定市場預期的目的。

其次，要將社會責任與企業傳承深度綁定。在信托文件或者遺囑里，建議加入剛性的社會責任條款，例如龍湖集團約定“研發投入不少于年營收的3%”。宗慶后的例子就是個警示，如其在信托文件里明確“保障供應商貨款支付優先權”，就不會引起渠道恐慌，進而能穩住供應鏈。

最后，要合法合規地應對法律沖突。借助頂尖的專業機構，前瞻性考慮異地法律體系的差異，設計出完善的跨境傳承架構，達成兼容性。上市公司更要嚴格按規定履行信息披露義務，不能讓“家族內斗”的消息藏著掖著，一旦市場引起恐慌，伴隨的就是股價暴跌的反應，損失慘重。

綜上所述，家族企業傳承，是一場從“傳代”到“傳世”的制度革命，早已超越了“家事”范疇，攸關產業鏈穩定、員工福祉與社會信任。只有從“人、家、企、社”四個維度找到破局之道，才能實現從“財富傳代”到“基業傳世”的驚險一躍。

其實，“人、家、企、社”這四個維度，正是我們中歐FOP家族傳承課程所構建的基本框架體系。我們始終秉持“以愛為基石、以人為本”的理念，期盼企業家族內部能夠和睦融洽，真正實現“家和萬事興”的美好愿景。

同時，我們也期盼企業能將現代商業文明的先進理念深度融入家族治理之中，借助可靠且完善的制度，來約束并駕馭人性的復雜多變性。因為只有這樣，才能成功打破“富不過三代”的固有魔咒，讓企業穩穩當當地穿越經濟周期，為社會創造價值。

教授簡介

芮萌是中歐國際工商學院金融與會計學教授和鵬瑞金融學教席教授。他是專業的特許財務分析師和特許風險管理師。加入中歐之前，芮萌教授曾在香港中文大學以及香港理工大學金融與會計系任教，他是香港中文大學的終身教授。他曾擔任香港理工大學中國會計與金融中心副主任，香港中文大學經濟與金融研究中心高級研究員，香港中文大學公司治理研究中心副主任，香港中文大學公司會計專業碩士（MACC）項目主任，香港中文大學公司高級會計專業碩士（EMPACC）項目主任。

芮萌教授的教學與研究領域主要集中在金融學方面，在國際知名的期刊上發表了70多篇文章，他還在國內頂尖的期刊上發表過20多篇文章。

創意圖片已獲視覺中國授權。

編輯| 李鈺婷

責編| 岳頂軍

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