去年我聊娃哈哈股權的時候

有人覺得我是個笑話

并不是我有遠見

而是商業認知、商業知識里

存在著巨大的信息差

一、

宗慶后遺產之爭的開端

宗慶后，這位商業傳奇人物，他的家庭看似簡單，實則暗藏波瀾。宗慶后的正牌千金宗馥莉，本應順理成章地繼承家族商業版圖。然而，突然冒出來的三個私生子女，以及他們背后關鍵人物杜建英，打破了這表面的平靜。

杜建英1991年進入娃哈哈，憑借極強的業務能力，常年被視作半個老板。1996年，她以陪宗馥莉留學之名前往美國，實則在加州生下了宗繼昌，隨后又有了宗杰利和宗繼盛，一個隱形家庭悄然建立。

表面上，杜建英在2019年從娃哈哈集團董事席退下，但她早已通過復雜的股權安排，讓自己和孩子們深深嵌入娃哈哈的商業體系。在沈陽娃哈哈榮泰食品有限公司，杜建英和她的兩個孩子擔任董事；在南京雙城、大理等娃哈哈系公司中，也能看到他們的身影，這些絕非簡單掛名，而是實打實的商業據點。

宗慶后去世后，宗馥莉正式上位，推行宏勝化改革，一口氣關閉了18家娃哈哈自有工廠，轉向代工模式。而這些被關停的工廠背后，大多有杜建英的身影。例如，陜西娃哈哈乳品有限公司，其第一大股東是杜建英關聯的香港榮泰公司，持股高達60%，這一舉動宛如在精準拆解前朝遺產。

宗馥莉順利接管父親名下十幾家核心企業后，原本以為前路順遂，卻沒想到對手已然出手。戰火首先在香港燃起，杜建英及其三名子女公開發難，指控宗馥莉擅自轉移信托資產。他們稱宗慶后在2003年親口下令為三名孩子各自設立7億美元的信托賬戶，但2024年5月賬戶有一筆110萬美元的異常轉賬，懷疑是宗馥莉暗中挪用。

與此同時，更致命的戰斗在杭州打響。三位原告將宗馥莉告上杭州中院，提交了宗繼昌1989年的出生證明，并要求法院調取宗慶后生前在浙一醫院留下的血液樣本進行DNA鑒定。

一旦勝訴，根據民法典規定，非婚生子女與婚生子女享有同等繼承權，宗慶后生前直接持有的29.4%娃哈哈股份，市值超200億元，可能會被重新分配，娃哈哈的股權結構將徹底洗牌，摻入國資、員工、私生子女等多方勢力，集團控制權將面臨前所未有的挑戰。

這場暗戰，不僅僅是一場簡單的家庭糾紛，而是一場關乎商業帝國未來走向的終極對決，而這局牌，才剛剛開始。這不禁讓我想起去年娃哈哈和農夫之爭的時候，我同時和農夫山泉和娃哈哈的中立反而讓我成為了網民攻擊的目標。

二、

宗家家族離岸公司的早期布局

上世紀末，政策允許個人將人民幣兌換成美元，轉至百慕大、開曼、英屬維爾京群島等稅收洼地成立離岸公司，再返程投資成為外商投資企業。

早在1998年，宗慶后家族就敏銳地抓住這一政策機遇，在英屬維爾京群島等地注冊了若干家離岸公司。杜建英控制的英屬維爾京群島離岸公司榮泰，其名字也出現在深圳娃哈哈榮泰實業有限公司中。

宗慶后家族通過維爾金榮泰返程投資，涉足大量娃哈哈食品和飲料公司，并開展集團代工業務，這些企業在資本圈被統稱為“榮泰系”。同時，杜建英在境內成立三捷投資集團，即資本所說的“三捷系”，廣泛參股生物制藥和文化教育領域的2萬多家企業。

2003年，宗慶后考慮家族平衡，為女兒宗馥莉在維爾京成立了恒楓企業離岸公司。恒楓返程全資控股宏勝飲料集團，形成資本圈的“宏勝系”。“宏盛系”不僅為娃哈哈集團代工，還涉足果汁飲料業務。這個我在去年的《宗馥莉終究還是贏了》里已經說過。

宗馥莉同樣在境內外布局，設立了包括杭州娃哈哈宏振投資有限公司在內的“宏振系”，個人直接和間接參股5000多家企業。至此，杜建英有境內的“三杰系”和境外的“榮泰系”，宗馥莉有境內的“宏振系”和境外的“宏勝系”。

三、

離岸信托的設立與資金運作

2003年，宗慶后在香港匯豐銀行設立了離岸信托。然而，大陸實行外匯管制，資金不能隨意進出。此時，杜建英的“榮泰系”和宗馥莉的“宏勝系”發揮了關鍵作用。這些英屬維爾京群島返程投資的公司，憑借為娃哈哈做代工或自主生產銷售果汁、牛奶飲料等業務獲取利潤。

以南京娃哈哈飲料有限公司為例，假設公司一年盈利一億，繳納25%即2500萬的企業所得稅后，剩余7500萬用于分紅。其中占股60%的境外維爾京的榮泰可獲得4500萬人民幣，這筆錢可名正言順地換成美元，報備監管部門后轉到境外賬戶。一旦資金到達境外，再轉至香港家族信托就幾乎不受監管。

在宗慶后生前，家族通過“榮泰系”和“宏勝系”持續為信托注入資金，經過20多年的積累，到2024年年初，家族信托累積了18億美金，但距離原定的21億美金還差3億。

2024年宗慶后離世后，宗馥莉接管企業，她大刀闊斧地關停了杜建英“榮泰系”的18家工廠。這一舉措使得“榮泰系”無法再為信托基金提供分紅資金，宗馥莉大概率也不會讓維爾金的恒楓繼續給信托注資。更讓杜建英難以接受的是，宗馥莉以越南工廠設備尾款的名義從信托基金中劃走110萬美金。盡管這110萬在18億美金中只是小數目，但卻引發了家族內部的矛盾，豪門恩怨自此升級。

縱觀娃哈哈集團，在這場財富布局中，集團公司似乎成了“吉祥物”。2008年到2022年十幾年間都未分紅，雖掌握娃哈哈注冊商標，但與杜建英關聯的2萬多家企業以及宗馥莉關聯的5000多家企業相比，掌控的資源相形見絀

過去，富豪們通過這種離岸公司和信托的方式可以免掉20%的分紅所得個稅，但從今年開始，稅務總局加強了CRS的數據交換，有海外金融資產的人必須主動申報納稅，財富運作的監管環境已發生變化。不過專業的人干專業的事情，信托永遠是這些民營企業家們最后一道防線。

四、

宗家財富爭端贏家分析

從法律層面分析

1、親子關系認定

在大多數國家和地區的法律中，私生子（非婚生子女）與婚生子女享有平等的繼承權，但前提是要證明親子關系。比如在美國部分州，非婚生子女若要主張繼承權，需要通過DNA鑒定等科學手段來證明與被繼承人的血緣關系。

勝算影響：如果能夠通過合法有效的DNA鑒定等方式確鑿證明親子關系，那么在法律上就具備了主張繼承信托財產的基本前提，勝算會相應增加。反之，若無法證明親子關系，繼承主張很可能不被法律認可，勝算幾乎為零

2、信托設立條款

海外信托是依據設立人（委托人）的意愿和相關法律規定設立的，信托文件中的條款具有重要的法律效力。例如在英國的信托法中，信托文件可以明確規定受益人的范圍、條件和分配方式等。

勝算影響：如果信托文件中明確排除了非婚生子女的受益權，那么私生子繼承信托的勝算就非常低。但如果信托文件沒有明確排除，或者對受益人的描述較為寬泛，私生子就有一定的機會爭取繼承。

3、不同國家法律沖突

海外信托可能涉及不同國家或地區的法律適用問題。例如一個設立在開曼群島的信托，而相關當事人的國籍和居住地又涉及其他國家，這就可能產生法律沖突。國際上通常會根據沖突規范來確定適用的法律，如最密切聯系原則等。

勝算影響：不同國家和地區對于非婚生子女繼承權的規定差異較大。如果適用對非婚生子女繼承權保護較強的法律，私生子的勝算會增加；反之，如果適用嚴格限制非婚生子女繼承權的法律，勝算則會降低。

從證據層面分析

1、財產證據

要證明信托財產的范圍和價值，私生子需要收集相關的證據。比如信托合同、財務報表、資產清單等。如果無法準確掌握信托財產的情況，可能會影響繼承主張的準確性和合理性。

勝算影響：擁有充分的財產證據可以使私生子在繼承訴訟中更有底氣，勝算也會相應提高。如果證據不足，可能會被對方質疑繼承請求的合理性，從而降低勝算。

2、其他相關證據

除了親子關系和財產證據外，其他相關證據也可能影響勝算。例如，私生子與宗慶后之間是否存在實際的撫養關系、情感交流等方面的證據。如果能夠證明宗慶后對私生子有一定的認可和照顧，這在一定程度上可以增加繼承的合理性。

勝算影響：這些輔助證據雖然不能直接決定繼承結果，但可以在法官或仲裁員的自由裁量中起到一定的作用，從而影響最終的勝算。

從實際執行層面分析

1、信托管理機構態度

信托管理機構在信托財產的分配和管理中起著關鍵作用。如果信托管理機構嚴格按照信托文件執行，并且對私生子的繼承主張持懷疑或反對態度，那么會給私生子繼承帶來很大的阻礙。

勝算影響：若能獲得信托管理機構的支持或中立態度，私生子繼承信托的勝算會有所增加；反之，勝算則會降低。

2、家族內部壓力和協商

宗慶后家族可能會對私生子繼承信托持不同態度。如果家族內部強烈反對，可能會通過各種方式施加壓力，甚至進行私下協商解決。

勝算影響：如果家族能夠達成妥協和協商，私生子可能會獲得一定的繼承份額，勝算相對提高。但如果家族堅決抵制，通過法律途徑解決可能會面臨更大的困難，勝算也會受到影響。

總體而言，宗慶后私生子繼承海外信托的勝算難以簡單判定，需要綜合考慮上述多方面的因素。在實際情況中，每一個因素的具體情況都會對最終的結果產生重要影響。看后續有沒有其他宗家的人來參與這件事，也可以看杜建英等人列舉證據的情況。至少從現在來看，宗馥莉的態度似乎非常堅決。

五、

娃哈哈的崛起和“空心化”

時間回溯到1987年，宗慶后申請創辦校辦企業，即娃哈哈的前身。當時，他獲得了杭州市上城區教育局校辦企業辦公室提供的10萬元貸款、10萬元設備，有關部門還為其劃撥場地、調配工人，并且該企業享受到了多項國家政策優惠。

1999年，娃哈哈啟動國企改制，最初由杭州市上城區國資委全資控股的娃哈哈集團，國資委出讓部分股份給宗慶后和集團職工。改制過程中，國資展現出了極大的支持力度。按照常理，國資委應獲得股權轉讓款，但為了支持娃哈哈發展，不僅未收錢，還將款項留給娃哈哈集團支配使用，娃哈哈只需支付資金使用費，且費率按銀行基準利率下浮10%。從1999年到2007年，國資還把國有股分紅借給娃哈哈集團，并將借款獎勵給經營者和普通員工。

2018年，純國資背景的上城文商旅成立，成為娃哈哈集團第一大股東。然而，從2022年起，作為第一大股東的國資卻一直不參與分紅，娃哈哈集團每年僅出具形式上的股東會決議，管理層和職工持股會的分紅以資金往來的名義拿走。

表面上，娃哈哈集團看似是一座金山銀山，但實際上卻面臨著嚴重的問題。2022年，娃哈哈集團包括其直接投資的十幾家子公司，資產總額58.07億元，年營業收入14.03億元，凈利潤卻只有1,871.28萬元。可娃哈哈并非沒落，真正的原因是其利潤被大量轉移。

宗慶后在境內構建了龐大的娃哈哈帝國，公司達200家，且絕大部分成立于2002年之后。這些公司要么由管理層和職工持股會共同成立的投資公司對外投資，要么由管理層和中層干部共同成立的投資主體投資，與國資控股的杭州娃哈哈集團有限公司毫無關聯。

整個娃哈哈帝國在2022年總資產370.47億元，營業收入為512.02億元，凈利潤為47.67億元，而國資的娃哈哈集團資產僅占15.67%，營業收入占2.74%，凈利潤更是只占0.39%

諸多案例揭示了體外公司對娃哈哈集團的“吸血”行為。例如，原本自產自銷的上海娃哈哈飲用水有限公司，今年4月被要求改變桶裝水業務模式，以2.44元的價格將桶裝水賣給宏勝旗下的杭州迅爾城通商貿有限公司，再由迅爾以7.52元的價格賣出，利潤歸宏勝飲料集團所有。今麥郎代工娃哈哈純凈水事件中，甲方是宏勝全資的子公司，一家與杭州娃哈哈集團毫無關系的體外公司卻能授權生產娃哈哈產品，拿走本該屬于娃哈哈的利潤。

宗馥莉還曾試圖將387件娃哈哈系列商標由娃哈哈集團轉移到她控股的娃哈哈體外公司，既未召開股東會和董事會等決策程序，也未與國資方上城文商旅溝通，最終被國資及時制止。

宏勝飲料集團更是典型的“吸血”公司。它由娃哈哈管理層在2003年成立，2007年被宗馥莉接管，從事娃哈哈產品代加工，產品數量約占整個娃哈哈帝國總產能的1/3。該公司享受著娃哈哈集團的諸多優待，如產量有限時優先保障生產，優先使用管理研發銷售資源等。而宏勝飲料集團由注冊在海外的離岸公司恒楓貿易有限公司100%持股，其詳細股權背景無法查詢。

終章、

國有資產流失疑云

根據經濟參考報的測算，從2008年開始，國資股東在娃哈哈集團應拿未拿的累計分紅款將近34億，同時每年還有20億左右的資產收益損失。宗慶后給私生子設立境外信托基金一事，更是引發了國有資產流失和中國資本外流的質疑。企業家借助國內政策、勞動力和改革開放紅利賺取巨額財富，其中相當一部分本應屬于國有企業、涉及公共利益的資金，被以投資和貿易的方式轉移，最終通過設立境外信托，涉嫌將巨額資產轉移給外籍特定受益人。

宗家的豪門斗爭、繼承權和財產糾紛背后，國有資產流失和中國資本外流這一核心問題浮出水面，這是比八卦更應該讓人們關心的問題。我也在靜候事件的最終結果。

【會影響你買娃哈哈嗎？】