作者 | 深水財(cái)經(jīng)社 冰火

7月15日晚，揚(yáng)電科技（301012）公告，背靠三地國資的漢唐云智算，將分兩步取得控制權(quán)。

次日，公司股價(jià)應(yīng)聲20%漲停。

但這場資本狂歡的背后，原股東的撤退軌跡太過刻意。

從實(shí)控人程俊明卸任董事長、解除一致行動(dòng)關(guān)系，到二股東趙恒龍終止舊股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，可謂環(huán)環(huán)相扣。

而留給新東家的是，利潤與現(xiàn)金流嚴(yán)重背離、募投項(xiàng)目兩度延期的爛攤子，所謂“協(xié)同效應(yīng)”恐怕難掩轉(zhuǎn)型困局。

總部位于江蘇泰州的揚(yáng)電科技，成立于1993年，2021年A股上市，主營節(jié)能變壓器、鐵心、電磁線等三大系列產(chǎn)品，程俊明為公司控股股東、實(shí)控人。

根據(jù)公告，程俊明及二股東趙恒龍與漢唐云智算簽署協(xié)議，本次交易分股權(quán)轉(zhuǎn)讓與表決權(quán)放棄兩步走，其中，股份轉(zhuǎn)讓分兩期實(shí)施。

第一期股份轉(zhuǎn)讓：趙恒龍擬將9.04%股份，以每22.845元轉(zhuǎn)讓給漢唐云智算，總額4.07億元。

同時(shí)，程俊明放棄其持有的27.17%股份的表決權(quán)。這意味著，漢唐云智算僅4億元低代價(jià)就拿下上市公司話語權(quán)；

第二期股份轉(zhuǎn)讓：12.96%股份轉(zhuǎn)讓受制于程俊明的限售期，屆時(shí)轉(zhuǎn)讓價(jià)格“協(xié)商確定”。　

揚(yáng)電科技公告稱，上述交易完成后，漢唐云智算將取得公司控制權(quán)，持股比例達(dá)22%；程俊明持股14.21%；趙恒龍不再持有公司股份。

新東家什么來頭？

漢唐云智算系漢唐云信息的全資子公司，而漢唐云信息是一家由四川國資、雅安國資、深圳國資參股的綜合性云服務(wù)提供商。漢唐云智算實(shí)控人為聶琨林，任漢唐云信息總經(jīng)理、漢唐云智算執(zhí)行董事、總經(jīng)理，并任四川省雅安市政協(xié)委員。

值得關(guān)注的是，對于漢唐云智算收購資金來源，公告并沒明確披露，僅透露“資金來源合法”。

而新東家“不排除未來12個(gè)月增持”的承諾更像“空頭支票”。

據(jù)公告披露，截至目前，漢唐云智算尚未實(shí)際開展經(jīng)營業(yè)務(wù)，無財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；而作為母公司的漢唐云信息，2024年凈利潤為4.26億元，僅夠支付趙恒龍4.07億元轉(zhuǎn)讓款，后續(xù)程俊明12.96%股份轉(zhuǎn)讓款還沒著落，未來12個(gè)月再增持能力存疑。

然而這一切早有“預(yù)謀”，程俊明與趙恒龍上演了一場有計(jì)劃的“撤退大戲”。

計(jì)劃的第一步就是——實(shí)控人由夫妻倆變丈夫一人。

今年2月底，程俊明妻子邰立群，作為員工持股平臺(tái)泰州揚(yáng)源執(zhí)行事務(wù)合伙人，減持362萬股，隨后邰立群徹底退出持股。

4月，程俊明與泰州揚(yáng)源解除一致行動(dòng)關(guān)系的操作，上市公司實(shí)控人由程俊明、邰立群變?yōu)槌炭∶鳎瑸楹罄m(xù)程俊明單獨(dú)轉(zhuǎn)讓控制權(quán)掃清障礙。

第二步就是程俊明“只持股不掌權(quán)”。

6月9日，程俊明退出董事會(huì)并卸任董事長、總經(jīng)理職務(wù)，這種“只持股不掌權(quán)”的安排不多見。

結(jié)合其股份尚處限售期，不難推測程俊明早就在謀劃控制權(quán)變更，提前通過“經(jīng)營權(quán)剝離”規(guī)避后續(xù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，也意味著此次控制權(quán)變更暫不涉及其股份轉(zhuǎn)讓。

最后一步，二股東剛終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

揚(yáng)電的二股東也參與了此番控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，趙恒龍的操作更顯詭異。

2023年2月與通怡青瀾1號私募基金簽署5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，拖延兩年未交割，直至2025年6月突然終止，轉(zhuǎn)而將9.04%股份轉(zhuǎn)讓給漢唐云智算。

為何放著現(xiàn)成私募不買，偏要選擇國資背景的漢唐云智算？

對于本次交易目的，揚(yáng)電科技公告稱，漢唐云智算將依托上市公司平臺(tái)，優(yōu)化管理及資源配置，提升持續(xù)經(jīng)營和盈利能力。

“國資背景”+“智算賽道”，漢唐云智算被市場認(rèn)為是揚(yáng)電科技的“救世主”。

但細(xì)究之下，漢唐云信息雖有三地國資背景，但其核心業(yè)務(wù)是智算數(shù)據(jù)中心運(yùn)營，與揚(yáng)電科技的變壓器制造分屬產(chǎn)業(yè)鏈上下游，卻無直接技術(shù)關(guān)聯(lián)。

揚(yáng)電科技的干式變壓器雖可用于數(shù)據(jù)中心，但該產(chǎn)品市場競爭激烈，今年一季度，公司綜合毛利率較年初下滑3.41個(gè)百分點(diǎn)至9.86%，漢唐云信息即便將其納入供應(yīng)鏈，也難以顯著提升揚(yáng)電科技盈利能力。

更關(guān)鍵的是管理能力的斷層。

程俊明退出后，揚(yáng)電科技46歲董事長王玉楹和35歲總經(jīng)理?xiàng)钇迹蓛?nèi)部晉升產(chǎn)生，缺乏智算領(lǐng)域經(jīng)驗(yàn)；而漢唐云智算從未有過制造業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，跨界整合難度極大。

歷史案例顯示，大多跨界收購均因管理不善導(dǎo)致業(yè)績下滑，揚(yáng)電科技大概率難成例外。

2024年，揚(yáng)電科技營收大增132%、凈利暴增940%。

但業(yè)績高增背后暗藏隱憂！

公司的現(xiàn)金流與利潤嚴(yán)重背離，2024年公司凈利潤7034萬元，而經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流凈額卻為－ 1.16億元，同比大降170%，揚(yáng)電科技應(yīng)收賬款回款壓力山大。

截至2024年末，公司應(yīng)收賬款達(dá)6.12億元，同比增加41%。

同時(shí)，募項(xiàng)兩度延期暴露戰(zhàn)略混亂。

揚(yáng)電科技上市4年，IPO與定增合計(jì)募資6.79 億元，一定程度上也反映公司現(xiàn)金流的緊張。但錢到位后，兩批次募投項(xiàng)目均存在延期情形。

IPO“新型高效節(jié)能輸配電設(shè)備數(shù)字化項(xiàng)目”從2024年11月延至2026年11月；定增的“儲(chǔ)能及新能源輸變電項(xiàng)目”更是從2025年5月延至2027年5月。

7月16日，公司股價(jià)漲停后，動(dòng)態(tài)市盈率逾75倍，遠(yuǎn)超電力設(shè)備行業(yè)均值。

當(dāng)日盤后龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，機(jī)構(gòu)專用席位居賣出第一，而買入前5大席位均為游資。

漢唐云智算能接得住這個(gè)“爛攤子”嗎？還是會(huì)被“拖下水”？

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