宗氏三兄妹在港起訴文書曝光，法院已對宗馥莉發出臨時禁止令

小霧

宗慶后逝世一年有余，隱秘的家族內幕與繼承紛爭，正以激烈對抗姿態浮出水面。

近日，三名自稱娃哈哈創始人宗慶后“子女”的人士，向現任董事長、宗慶后之女宗馥莉提起訴訟，引發廣泛關注。

7月15日，《每日經濟新聞》記者從香港高等法院查詢獲悉了一份以上述三名“子女”為原告，宗馥莉、Jian Hao Ventures Limited（建昊企業有限公司）為被告人的訴狀。

該文書顯示，2024年12月，宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛三人向香港高院申請針對宗馥莉的臨時禁令，以阻止她處置、處理或減少在匯豐銀行以建昊企業有限公司名義開立賬戶的資產價值。法院在審閱原訴傳票（注：originating summons，香港民事訴訟的一種啟動方式）、原告方及律師確認書、原告承諾書等證據資料后，向兩名被告發出了臨時禁止令。

7月15日晚間，《每日經濟新聞》記者致電上述案件的原告律所，并發去采訪問題，工作人員稱需咨詢律師意見后，向記者予以郵件回復。截至7月16日記者發稿，未收到回復。

法院已發出臨時禁止令

7月15日，《每日經濟新聞》記者從香港高等法院獲取了原告方宗繼昌等三人的起訴狀原件。

原告方宗繼昌等三人的起訴狀原件

圖片

該法律文書顯示，案件原告方三人分別為Jacky Zong（宗繼昌）、Jessie Jiele Zong（宗婕莉）、Jerry Jisheng Zong（宗繼盛），被告方為Kelly Fuli Zong（宗馥莉）（第一被告人）和Jian Hao Ventures Limited（第二被告人，一家在英屬維京群島注冊的公司）。

圖片

記者注意到，這起案件是以原訴傳票展開的法律程序。

根據香港司法體系的公開司法解釋，一般而言，若訴訟各方只是要求法庭就某些法律論點的爭議或法律文件內某些詞語的詮釋的爭議而作出決定，但于案情事實上卻沒有爭議（或只有輕微爭議）的話，該訴訟便適宜以原訴傳票展開。

（注：如果訴訟是以原訴傳票開始，但法庭發覺案情事實的爭議頗大，便可以就訴訟應該依循的法律程序作出命令，使訴訟猶如以傳訊令狀開始般進行。如有這種情況，法庭會給予適用于傳訊令狀之法律程序的指示。）

《每日經濟新聞》記者梳理這份起訴狀發現，以下四個重要信息值得關注：

第一，原告方宗繼昌等三人早已在2024年12月30日就向香港高等法院遞交起訴狀。而彼時僅是宗慶后逝世后半年，意味著這場家族矛盾早已發生。

第二，法院在審閱原訴傳票、原告方及律師確認書、原告承諾書等證據資料后，發出了臨時禁止令。其中一份確認書為宗繼昌于2024年12月29日作出的，還有相關證據。

臨時禁止令要求宗馥莉、Jian Hao Ventures Limited不得自行或通過代理人等任何方式處置、處理或降低在香港匯豐銀行以第二被告人Jian Hao Ventures Limited名義開立的賬戶中的任何資產，也不得處置或減少自2024年2月2日以來存于該匯豐賬戶中的任何資產的替代物或可追蹤收益。

臨時禁止令相關內容 圖片

而娃哈哈創始人宗慶后正是在2024年2月去世。

也就是說，宗馥莉對香港匯豐銀行旗下離岸賬戶Jian Hao Ventures Limited的資產使用權，一度被“凍結”。

第三，“宗氏三兄妹”還要求宗馥莉在7天內履行四項告知義務，并已獲得了法院的支持，包括：

目前香港匯豐銀行的最新余額；

若匯豐銀行賬戶內的資產在2024年2月2日或之后已被處置或轉移給第三方，需說明該等資產的去向、資產或其替代物/可追蹤收益的所在位置，以及該等資產是向誰、轉移至何處、在何種情況下從匯豐銀行賬戶中被處置或轉出；

關于截至2024年5月31日銀行對賬單中顯示已從匯豐賬戶中轉出的約108.5萬美元（1085120美元，以下簡稱“金額”），該金額或其替代品/可追蹤收益的現狀，以及該金額是如何被處置或從匯豐賬戶中轉移出去的，以及在何種情況下、向誰、到何處以及在何種情形下該金額被處置或轉移出去的；

2024年2月2日至目前匯豐賬戶中資產的流動、收入和支出情況的詳細說明。

不過，該文書也顯示，對于臨時禁令，第一被告和第二被告可以隨時向法院申請變更或解除臨時禁止令，但要先通知原告律師。

第四，上述禁止令是依據香港《高等法院條例》（第4章）第21M條，為協助原告在杭州中級人民法院對宗馥莉（第一被告。第二被告Jian Hao Ventures Limited在其中被列為第三方）的訴訟提供幫助。

記者查閱香港《高等法院條例》（第4章）第21M條，此條名為“在沒有實質法律程序進行的情況下的臨時濟助”。

擁有信托賬戶的第二被告，由誰掌控？

第二被告Jian Hao Ventures Limited是什么來頭？

《每日經濟新聞》記者查詢獲悉，香港一家律所的律師在官網展示了其代理上述案件的信息，他如是表述這宗案件：“因中國內地高凈值家庭成員之間的信托糾紛，而產生的禁令及附帶披露申請。”其案件編號與記者從香港高等法院獲取的案件編號一致。

圖片

從這位律師的表述中可以看出，信托糾紛被視為案件的關鍵詞。這也讓Jian Hao Ventures Limited的身份指向更趨清晰，其為離岸信托的關鍵方。

據此前多家媒體報道，宗慶后生前在香港為后代設立了一筆離岸的家族信托，總額達到21億美元。原告律師曾向媒體披露，截至2024年初，該匯豐賬戶余額約為18億美元。

上海賢云律師事務所創始人、管理合伙人滕云7月16日在接受《每日經濟新聞》記者采訪時分析，“如果離岸信托的銀行賬戶能夠被宗馥莉以其個人的指示進行劃轉，那這個信托可能處于還沒有生效的狀態（比如說信托文件約定信托財產需要累計到21億美元才生效）。也有一種可能就是，能被宗馥莉動用資金的Jian Hao Ventures Limited雖然是離岸信托控股的公司，但可能仍然是獨立運營的，所以才可以自行支配其公司名下的資金，而公司經營產生分紅可以在股東之間予以分配的，也就是說相應的股東分紅仍歸屬于離岸信托，再由離岸信托的受托人根據委托人的意愿、信托文件進行分配”。

滕云認為，該信托基金可能缺失書面文件，所以無法確認宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛是否為該離岸信托的受益人。其次，若信托資產能被宗馥莉直接劃轉，意味著信托資產未真正隔離，這個離岸信托是否有效也值得推敲。

原告宗繼昌、宗婕莉和宗繼盛為何將Jian Hao Ventures Limited列為第二被告，滕云認為有兩個可能性。其一，為了防止宗馥莉處置Jian Hao Ventures Limited的資產。其二，宗馥莉可能在Jian Hao Ventures Limited中擔任了例如董事等職務，Jian Hao Ventures Limited才會根據宗馥莉的指令進行資金的劃轉。

此外，滕云指出有幾個問題值得關注：Jian Hao Ventures Limited的賬戶如果是家族信托賬戶，那資金來源是否合法？我國有嚴格的外匯管制，這18億美元的資金來源是否合法合規？是否屬于宗慶后的個人可支配的資產？

現在事情越來越復雜了，可能后面還會有人跳出來要錢。

總結一下目前網上披露出的情況：

• 宗慶后和施幼珍，育有一女，宗馥莉。
• 宗慶后和女員工，生了一個孩子
• 宗慶后和杜建英，生了三個孩子。其中包括宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛。
• 宗慶后與另一位年輕的女員工，也生了一個孩子
• 宗慶后還有一個孩子
• 宗慶后可能還有其他未曝光的孩子

其中，有些子女的真實性未被證實。

這個臨時禁止令中，主要就是要求宗馥莉、Jian Hao Ventures Limited不能自行處理在香港匯豐銀行以第二被告人Jian Hao Ventures Limited名義開立的賬戶中的任何資產，也不能自己處理從去年二月份以來的、存在這個匯豐賬戶中的任何資產的替代物或者可追蹤收益。

下圖是起訴書中的一頁。

幾個重點是，第一，這件事情雖然曝光沒多久，但是曝光之前，已經發酵了很久，宗家內部也已經斗爭了很久。因為起訴狀里面明確寫道，宗慶后去世后不到六個月，宗繼昌等人就已經向香港高等法院提出了訴訟，但是當時事情沒有曝出，原因可能很多，比如也許各方在尋求私下解決，畢竟這種事情一旦曝光，就會沖擊娃哈哈集團的形象。而且大概率，甚至在宗慶后在世的時候，各路諸侯豪杰已經摩拳擦掌躍躍欲試了，就等著老頭子歸天后，火速出擊，搶回屬于自己的錢。

第二，那三位遺產爭奪人，要求法院強制宗馥莉告訴他們幾件事情：匯豐銀行Jian Hao Ventures Limited賬戶上的余額是多少；宗慶后去世當天（去年2月2日）算起，這個賬戶上如果有資金進出，要徹底追查每一筆款子的來龍去脈，也就是說，這三位不滿足于現在該賬戶上的余額，他們爭奪的是宗慶后去世那一刻，這個賬戶上的余額。舉個例子，去年5月底，這個賬戶就轉出去了108萬美元，三兄妹要求宗馥莉告知他們，這筆錢為什么、以及怎樣從這個賬戶中轉出的，轉到哪里去了，轉出去做什么了（比如投資），投資收益歸誰所有，投資收益的流動去向如何，等等。

第三，Jian Hao Ventures Limited這個離岸賬戶，是屬于誰的，被誰控制的，為什么要設立這個賬戶，什么時候設立的。其實這些信息現在已經披露了，這個賬戶是宗慶后活著的時候創立的一個離岸賬戶，一共存了21億美元，現在還剩下18個億。簡單來說，就是給他一堆子女存了一大筆錢，然后用這筆錢去到處投資、榨取利潤，再讓他的一對子孫后代享受資本從工人那里榨出來的剩余價值，用這些錢去投資、消費、揮霍等等，就這件事。現在宗馥莉的一堆兄弟易友們，無法忍受宗馥莉一人獨自享用這筆資產，所以全都殺了出來，搶。

第四，Jian Hao Ventures Limited這個賬戶里的錢，當年宗慶后設立的時候，沒有明確的書面證據，證明宗家三易友是這個信托基金的受益人，這對三人是不利的。