近日，知名企業娃哈哈集團創始人宗慶后離世后, 家族內部圍繞娃哈哈企業權益“爭奪戰”不斷升級，再次引發里談巷議。

娃哈哈家族風波究竟是一個關乎特定人物與企業的個案，還是折射出了中國企業治理與家族傳承的共性問題？若是后者，企業家又該如何從中汲取教訓、防范于未然？

長江商學院陶志剛教授在最新發表于FT中文網的文章中表示，這場看似家族內部紛爭的事件，實則暴露了企業控制權爭奪的深層矛盾——“股權即權利”的法治邏輯與“誰創造，誰主導”的貢獻邏輯的激烈碰撞，不僅牽動著一個家族的悲歡離合，更是轉型期中國企業治理與家族傳承的深刻縮影。

作者 | 陶志剛

來源 | FT中文網

陶志剛

長江商學院戰略學及經濟學教授

歐洲市場副院長

EMBA項目學術主任

近日，知名企業娃哈哈公司，及其已故創始人宗慶后先生，因家族成員的利益訴訟糾紛，再次引發里談巷議。

甚囂塵上的輿論之中，鮮少有專業的分析。這紛爭，究竟從何而起？它僅是一個關乎特定人物、企業的個案，還是中國企業治理、家族傳承的共性問題？倘若是后者，其他企業、企業家，又該從中汲取哪些教訓、防范于未然？

“達娃之爭”再現：兩種邏輯的對抗

1996年，達能、娃哈哈、百富勤（Peregrine）分別出股49%、49%、2%，成立合資公司。

1997年，亞洲金融危機爆發，百富勤陷入困境，達能趁機從百富勤手中秘購了其持有的2%股權，獲得了合資公司的相對控制權。但是，合資公司的日常運營，實際上掌握在宗慶后手中。

由于宗突出的企業家才能和中國經濟的快速發展，達能雖然對合資公司的日常運作參與較少，但憑借51%的股權獲得了高額利潤，“貢獻極少，卻分利甚多”，可謂“坐享其成”。而宗慶后 “為合資公司創造利潤卻僅獲固定分紅” 。

為此，宗慶后在合資公司之外“設立了全資公司生產飲料，并通過合資公司的渠道以‘娃哈哈’品牌銷售這些產品”。不過，因為充分認可宗慶后對娃哈哈的不可替代性，所以，達能將宗慶后設立自有體系獲取額外收益的行為，視為對宗慶后“超額管理貢獻”的“隱性獎勵”，對心理落差的補償。因此，在很長一段時間，達能與宗慶后事實上形成了一種未明言、但心照不宣的默契。

2006年，合資公司新任董事長范易謀打破了這種默契，指責宗慶后“轉移利潤”，并提出以40億元收購宗慶后掌握的上游企業51%的股份，意欲實現上下游一致的股權結構。

宗慶后拒絕該提議，并將談判細節公之于眾，致雙方協商破裂。事件隨后進入 “公開化與政治化” 階段，媒體廣泛報道了爭議的細節，引發公眾對 “外資與本土企業控制權博弈” 的討論，甚至引起行業協會、政府部門的關注。三年后，歷經多場代價不菲的訴訟之后，達能最終和娃哈哈和解，選擇退出，宗慶后完勝。

達娃之爭成為當時中外合資領域的標志性糾紛案例。其實，企業利益分配的方式多種多樣，除了上市公司這種公開透明的方式，還有固定收益、獎金等形式。

宗慶后的勝出，事實上為娃哈哈確立了一個分配準則：股權與貢獻、能力掛鉤；誰能力強、誰貢獻大，誰就獲得實控權，或“誰創造，誰主導”，而非“股權即權利”。

如今的遺產爭奪戰，本質上就與達娃之爭如出一轍：它表面是爭遺產，背后實則是爭奪控制權，是兩種邏輯、規則的對抗。

娃哈哈今天的掌門人，有如曾經的達能，依靠股權即權利的法治邏輯獲得了繼承權，但博弈的一方則信奉原有的“誰創造，誰主導”規則。顯然，這兩者很可能并常常發生沖突。

消弭沖突的根本辦法是，股權持有者先以無可辯駁的方式，證明自己是卓越的價值創造者，是企業持續發展不可或缺的核心人物。

但是，這位掌門人卻汲汲于借法治邏輯來削弱對手，如關閉分廠生產線，將商標、業務逐步轉移至其控制的實體，因而引發了“戰火”。

股權分配與貢獻、能力掛鉤是把“雙刃劍”

西方企業注重股權激勵和清晰的產權保護，但在中國等新興經濟體，企業利益的分配往往更為靈活，不完全依賴基于股權的激勵。

原因有三：

● 第一，新興市場的企業成功，很可能依托復雜的社會關系網絡，依賴于許多在財務報表中難以體現、卻直接影響企業盈利能力的 “隱性資產” ；

● 第二，商業規則、法律環境、潛規則（如政府關系、行業慣例）這些本地化的專有、隱性知識（local expertise）往往不透明，高度依賴企業家的才能和企業家精神；

● 第三，新興市場發展快、變化也快；回報豐厚，但也風險較大。就算有股權，沒有企業家才能，股東證書不過是難以變現的廢紙。

因此，在達娃之爭中，達能作為外資企業，缺乏對中國下沉市場的理解和本土化運營的經驗，倘若失去宗慶后，即便持有100%股權，也難以維持娃哈哈的增長 。

另一方面，新興經濟體的創業者，往往面臨融資歧視，不得不“以股權換融資”。但是，研究表明，這種融資方式并非最優解，會抑制企業家的創新精神，減少其長期投入意愿，或因為控制權稀釋而使企業偏離核心戰略。

因此，娃哈哈式按貢獻、能力分配股權、控制權，在新興經濟體、高科技行業等高成長、高風險領域，并不罕見。

例如，阿里巴巴在早期引入外資時，通過 “合伙人制度” 保障創始團隊控制權，本質上就是 “稀釋股權但強化控制權”；再比如，港交所為吸引小米公司赴港上市，修改了上市規則，同意同股不同權企業上市。

但是，任何規則都有兩面。

以能力和貢獻決定實際利益分配這種方式，雖然使企業更靈活、更具適應力，讓宗慶后在與達能的糾紛中勝出，卻也為今日的家族成員的紛爭埋下了伏筆，可謂成也蕭何，亂也蕭何。

娃哈哈的成功，高度依賴他個人。因此，假如他生前未明確新的分配規則，使娃哈哈的利益分配延續了“誰能力強、占比更高”的邏輯，那么，當今這位掌門人就必須要先證明自己能力強，貢獻大，方能守住她依靠法治邏輯獲得的繼承權。

建議與啟示

這場紛爭將如何收場？

古人云，“兄弟鬩于墻，外御其辱”。家族內的矛盾，不應損及企業的利益和發展。這應該是雙方都須接納、堅持的底線、紅線。

在此基礎上，雙方應認清各自對企業發展的實際作用，并就戰略路線、變革節奏進行深入溝通，實現最大的最大公約數；同時，借鑒能力優先的原則，本著家和萬事興的傳統文化，盡可能地私下協商解決，避免因訴訟消耗成本、影響企業聲譽和經營。

例如，有能力的一方要卓有成效地證明自己作為價值創造者的角色、能力，也可以推己及人，給“對手”機會，劃一塊“試驗田”，以激勵相容的方式，給其證明自己的機會。

對其他企業，尤其是家族企業來說，這個案例又有哪些啟發呢？

第一，在一個轉型經濟體中，或處在一個快速變化的行業中，股權多少應該與能力、貢獻相匹配。

接班人能否承接相應的股權、控制權，取決于其能力是否達到甚至超越了前人。如果二代們具有這樣的能力，即使沒有股權，也能夠作為新的“創一代”，開辟新的更大的天地。如果二代接班人并非最佳人選，應該先考慮職業經理人，美的就是一個成功案例；也可以考慮漸進式接班，先由合適的職業經理人過渡，待接班人成長起來、歷練之后再接班。

第二，二代接班人應該認可、尊重“老臣”的能力、貢獻。如果認知、戰略上的分歧無法彌合，可提供公允的補償，使其體面退出，不能僅靠“殺伐決斷”的強人心態和做派，激化矛盾，造成不必要的對抗，為企業發展埋下隱患。

第三，完善企業的組織架構設計，明確利益的分配規則，減少發生糾紛的可能性。

如果堅持才能、貢獻第一原則，那么，企業需設計合適的“驗才”機制，如以“對賭協議”的方式，既檢驗接班人的才華，也使其他心懷疑慮者認可、放心；如果堅持“股權即權利”新邏輯，從長遠看，應該考慮公開發行股份，提升公司治理的透明度，讓不認可者有高效便捷的退出機制。

第四，企業的發展，本質上要靠企業家才能做大蛋糕，而不是靠利益分配。

因此，即使是上市公司，“股權即權利”的邏輯，也要尊重、包容“按能力、貢獻分配控制權”這一原則。例如，基于股權即權利的規則，喬布斯曾被逐出蘋果；但是，十余年之后，他的回歸，靠的不是股權優勢，而是其無可替代的才能。

文中圖片來自圖蟲創意，轉載需獲授權。

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