一張被遺忘的出資證明書，背后是股東身份認(rèn)定的法律密碼。

2016年初，甲向B公司繳納出資50萬(wàn)元，公司財(cái)務(wù)開具了標(biāo)注為“入股資金”的收據(jù)并加蓋公章。B公司將甲等45人登記為顯名股東，甲的名字出現(xiàn)在股東名冊(cè)中。

2020年公司改制過程中，甲與乙簽訂《股權(quán)代持協(xié)議書》，約定由乙代持甲的股權(quán)。協(xié)議簽署后，B公司辦理了工商變更登記，乙的持股比例變更為6.15%，而甲的名字則從股東名冊(cè)中消失。

2023年，甲要求確認(rèn)其股東資格時(shí)發(fā)現(xiàn)，公司章程和工商登記檔案中均未記載其出資信息。公司辯稱甲的資金屬于“合作經(jīng)營(yíng)投資款”而非入股出資，且甲從未實(shí)際行使過股東權(quán)利。

01 裁判結(jié)果

某法院判決確認(rèn)甲自2016年出資之日起享有B公司股東資格，責(zé)令B公司于判決生效后三十日內(nèi)將甲記載于股東名冊(cè)并辦理工商變更登記。

02 裁判理由

法院認(rèn)為本案的核心在于實(shí)際出資是否能夠確立股東資格，其裁判理由主要基于三點(diǎn)：

一、實(shí)質(zhì)要件充分。甲向B公司繳納的50萬(wàn)元款項(xiàng)，公司財(cái)務(wù)出具的收據(jù)明確記載為“入股資金”，且有公司法定代表人簽字確認(rèn)。這證明甲具有成為股東的真實(shí)意思表示，且已實(shí)際履行出資義務(wù)。

二、程序瑕疵不影響內(nèi)部確權(quán)。雖然甲未在章程簽字且工商登記遺漏，但根據(jù)《公司法司法解釋三》第23條規(guī)定，公司未履行記載義務(wù)不影響實(shí)際出資人主張權(quán)利。

三、外觀證據(jù)形成印證。甲曾參與公司財(cái)務(wù)管理工作，且公司多次向甲郵寄股東大會(huì)材料，認(rèn)可其股東身份行使權(quán)利。這些持續(xù)性的行為印證了甲的股東地位。

03 法律分析

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示，實(shí)際出資獲得股東資格需滿足雙重法律要件：

實(shí)質(zhì)要件：出資意思表示+實(shí)際出資行為

根據(jù)《公司法司法解釋三》第22條，主張股東資格必須證明已依法出資或認(rèn)繳出資。但出資行為本身并不自動(dòng)生成股東資格。

關(guān)鍵在于是否有明確的出資意思表示。實(shí)踐中需考察：

• 轉(zhuǎn)賬備注是否注明“投資款”“股本款”

• 財(cái)務(wù)憑證是否記載為“實(shí)收資本”

• 公司是否出具記載為“入股資金”的收據(jù)

本案中標(biāo)注“入股資金”的收據(jù)成為認(rèn)定出資意思的關(guān)鍵證據(jù)。相反，若資金往來被認(rèn)定為借款或業(yè)務(wù)款，則無法主張股東資格。

形式要件：內(nèi)外有別原則

上海股權(quán)律師俞強(qiáng)律師指出，股東資格認(rèn)定需遵循“內(nèi)外有別”原則：

• 內(nèi)部關(guān)系：股東間糾紛以實(shí)質(zhì)要件為主，實(shí)際出資人可主張權(quán)利

• 外部關(guān)系：涉及善意第三人時(shí)，以工商登記等外觀形式為準(zhǔn)

本案屬于公司內(nèi)部糾紛，法院側(cè)重審查實(shí)質(zhì)出資關(guān)系而非登記形式，符合《公司法》第32條關(guān)于股東名冊(cè)效力的規(guī)定。

顯名化的特殊要求

對(duì)于有限責(zé)任公司實(shí)際出資人要求顯名的情況，《公司法司法解釋三》第24條設(shè)置了特別程序：

• 需經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意

• 該要求基于有限責(zé)任公司人合性特點(diǎn)設(shè)立

但股份有限公司因資合性特征，顯名僅需證明代持協(xié)議有效及實(shí)際出資即可。

資本市場(chǎng)的潮汐中，每一筆出資都承載著成為股東的期待，但法律的天平始終在意思表示與外觀信賴之間尋找平衡點(diǎn)。

上海股權(quán)律師俞強(qiáng)律師提醒，實(shí)際出資人應(yīng)注意保留三方面關(guān)鍵證據(jù)：證明出資合意的書面協(xié)議、反映出資性質(zhì)的財(cái)務(wù)憑證、體現(xiàn)股東權(quán)利行使的會(huì)議記錄等。在涉及外商投資企業(yè)時(shí)，還需獲得審批機(jī)關(guān)同意。

股東資格確認(rèn)糾紛往往源于公司治理不規(guī)范。建議企業(yè)在接受投資時(shí)及時(shí)完善股東名冊(cè)登記、章程修改及工商變更程序，避免因程序瑕疵引發(fā)數(shù)年甚至十余年后的確權(quán)訴訟。

具體案件需要咨詢專業(yè)律師。

作者介紹：俞強(qiáng)律師

執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場(chǎng)一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士、專利代理師
聯(lián)系方式：通過君瀾律所官網(wǎng)聯(lián)系。

專業(yè)榮譽(yù)：
2020年上海律師協(xié)會(huì)“金融證券保險(xiǎn)專業(yè)認(rèn)證”
2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎(jiǎng)”
上海政法學(xué)院刑事司法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師