作者 | 葉二 編輯 | 魏曉

今年2月，一則發布于國家知識產權局商標局官網的信息，突如其來。

消息顯示，杭州娃哈哈集團有限公司正在對“娃哈哈”商標進行轉讓，“申請收文”環節已結束，申請日期為2025年1月21日。

有媒體看到后，第一時間聯系杭州上城區文商旅投資控股集團。接到電話的工作人員第一反應是：

假新聞吧

杭州上城區文商旅投資控股集團，是持股娃哈哈集團46%的第一大股東，但涉及到后者最核心資產的商標轉讓，卻毫不知情。這很不正常。

此次“娃哈哈”共計387件的商標轉讓，受讓方是杭州娃哈哈食品有限公司。而娃哈哈集團只持有杭州娃哈哈食品39%的股份，但杭州娃哈哈宏振投資有限公司，則持有杭州娃哈哈食品51%的股份，后者目前由宗馥莉100%持股。

雖然公司名稱中都有“娃哈哈”，但在控制權上卻有天差之別。正是看到這一點，杭州國資及時叫停了商標權轉讓。

今天來看，宗馥莉的這手“暗渡陳倉”，與二十年前娃哈哈達能之爭時的宗慶后手段如出一轍。都是通過體外授精“宮外孕”，讓實控的體外循環公司，開花結果，發展壯大，從而對抗和反制體制內。

二十年前，宗慶后用“宮外孕”打敗達能。二十年后，得其真傳的宗馥莉，不知是否能打贏“小三”之戰。

“達娃”之爭，娃哈哈第一次“宮外孕”

與所有美好的愛情故事一樣，1996年“達娃”聯姻后，作為其中一方的男主宗慶后，一開始對這門婚事可以說忠心耿耿，絕無二心。

在這場合作中，達能和娃哈哈共成立了5家合資公司，經營娃哈哈之前的所有業務。合資公司由達能和百富勤聯合成立的新加坡金加公司，持股51%，宗慶后代表的娃哈哈集團持股49%。

雙方還約定，雖然新加坡金加公司是最大股東，但合資公司娃哈哈品牌不變、經營管理人員不變、財務控制權不變。簡單來說，宗慶后仍然是合資公司的掌門人，對娃哈哈仍然有著絕對的控制權。

婚后頭幾年，雙方恩愛有加，業績出現大幅增長。期間雖然有些小摩擦，但并不影響婚姻基礎，直到達能公開“劈腿”樂百氏后，宗慶后才發現對方很渣。

2000年，達能收購樂百氏92%的股權。這讓宗慶后非常不滿，因為樂百氏與娃哈哈是競爭關系，并且從股權構成上，樂百氏明顯比娃哈哈與達能更親近。

為了報復達能的“不忠”，宗慶后也在這個時候動了外心，陸續成立了多家屬于自己的非合資公司。用合資公司授權非合資公司，做代工、做研發。

“宮外孕”的種子就此種下并開始發芽長大。

截至2006年，宗慶后實控的非合資公司，已達69家，總資產五十多億，年利潤10個億。達能發覺宗慶后“宮外孕”后，自然是大為惱火，不能接受現實，要求宗慶后要么以40億人民幣價格，把所有非合資公司賣給合資公司，要么讓達能在合資公司中占有更多股權，否則就不再授權非合資公司使用娃哈哈商標。

宗慶后認為，自己多年一手打下的“娃哈哈”江山，豈能讓他人掌控。“達娃”世紀之爭，就此開始。

雙方從輿論戰，到法律戰，甚至鬧到國際仲裁。達能甚至重金聘請奧美公司，大肆傳播炒作宗慶后的各種負面丑聞，并放出狠話：要讓宗慶后余生在訴訟中度過。

2009年，宗慶后憑借著國資背景和民族品牌等因素，最終逼迫達能全面退出娃哈哈。

不得不說，宗慶后之所以能打贏這場世紀之爭，跟他及時進行體外“授精”擴張非合資公司，有直接關系。正是那些體外循環的公司，才讓宗慶后在達娃之爭中擁有足夠掀桌子的底氣。

虛虛實實的宏振系與宏勝系

宗慶后帶領娃哈哈集團打贏與達能這場惡戰中，“宏振系”與“宏勝系”這兩個左膀右臂公司，可以說居功至偉。

公開資料顯示，2007年，為應對達能惡意收購，宗慶后加快了娃哈哈體外擴張的步伐，先后在這一年成立了浙江真宗投資有限公司和浙江啟力投資有限公司、杭州娃哈哈宏振投資有限公司等。

尤其是宏振投資，更是成為了宗慶后在原有娃哈哈集團之外進行體外擴張的核心。宗慶后在該公司擔任法人、董事長，百分百持股。

工商資料顯示，宏振對外直接投資的企業20多家，大部分為控股公司，旗下包括娃哈哈商業股份有限公司、娃哈哈創投、杭州娃哈哈食品有限公司、杭州娃哈哈保健食品有限公司等。

同樣是在2007年，當宗慶后以“宏振投資”作為應對達娃之爭在體外開花結果時，宗馥莉正式執掌了后來大殺四方的“宏勝飲料集團”。

工商資料顯示，宏勝飲料集團從成立之初，在股權上同樣與杭州娃哈哈集團并無關系，原始自然人股東為施幼珍，系宗馥莉的母親，后在2021年退出。這意味著，在宗馥莉還未完成學業時，施幼珍已經在為其回歸娃哈哈，進行鋪路。

截至目前，宏勝飲料集團由恒楓貿易有限公司100%持股，這是一家設立在海外的離岸公司，穿透之下，由宗馥莉實際控制。

不得不說，宏勝飲料集團的崛起，同樣得益于宗慶后的言傳身教。宗馥莉正是通過是當初宗慶后“宮外孕”似的娃哈哈體外循環，才確保了其最終能夠完成對娃哈哈體系的接班。

圖片來源：嬴圖-Manager

據天眼查顯示，宏勝飲料集團旗下直接控股的子公司近40家，對外投資的企業超過50家，業務從飲料代工、包裝印刷延伸到供應鏈金融、品牌管理。

發展到目前，宏勝飲料集團已在全國共有20個生產基地，40余家子公司，員工4000余人，擁有100多條生產線，主營產品包括果蔬飲料、瓶裝飲用純凈水、礦物質水、茶飲料、含乳飲料等。

營收方面，根據2022年浙商制造業百強榜的數據，宏勝飲料集團2022年營收104.2億元、凈利潤14.7億元。

換句話說，自2007年開始，宗馥莉便依托娃哈哈的相關資源，創造了一個獨屬于自己的，龐大的“體外娃哈哈”。

杜建英與“三捷系”

此次“宮斗”傳聞主角杜建英，其所代表的“三捷系”，在娃哈哈集團的發展中，同樣不容小覷。

1991年杜建英進入娃哈哈，不僅是娃哈哈昔日功臣，同時也是宗繼昌、宗婕莉和宗繼盛等宗馥莉“同父異母三弟妹”的親生母親，在內部素有“影子夫人”之稱。

2007年成立的浙江啟力投資有限公司，原始股東是宗慶后以及娃哈哈工會。工商信息顯示，該公司對外投資19家娃哈哈相關業務公司，其中比如天津娃哈哈食品有限公司、重慶娃哈哈廣盛飲料有限公司等。

值得注意的是，這些落地的各省市娃哈哈體外相關公司，杜建英均以董事身份出現。

再到2010年，杜建英成立了三捷投資集團有限公司，并依托于此，展開了自己的投資布局。

三捷投資核心投資方向為消費品（食品）、生物醫藥、保健品、文化教育，投資輪次覆蓋天使輪到C輪及新三板定增，直接或間接投資項目超40個，部分被投企業已實現上市。其代表投資項目有康灃生物、哈爾濱精準基因、南京梵音健康、杭州開騰醫療、明澈生物等，并間接投資了新世紀光電、海潤影視等。

不止是外部投資，三捷投資集團有限公司同樣也對外投資了包括杭州娃哈哈營養食品有限公司、杭州蕭山宏盛食品有限公司等“體外娃哈哈”的核心資產。

宗慶后去世后，宗馥莉全面接管娃哈哈集團以及宗慶后的“宏振系”之后，她有一個重要的舉動就是“清洗三捷系”。

今年初，宗馥莉在全國范圍內關停了18個產線，其中有6個涉及到杜建英以及其子女所任職或控制的“三捷系”公司。同時，娃哈哈要求這些停工產線的員工部分分流至宏勝系產線。

并且，從2024年10月起，杜建英擔任董事的杭州蕭山宏盛食品有限公司，開始逐步退出娃哈哈系列體外資產，比如巢湖娃哈哈昌盛飲料有限公司、新鄉娃哈哈昌盛飲料有限公司等14家企業。其中有8家的名稱，均含有“昌盛”二字。

接收這部分股份的則是，麗水盛佳飲料有限公司。后者目前的法定代表人，正是宗馥莉。

同時，在完成股東變更之后，上述名字中含有“昌盛”的娃哈哈系列體外資產，有部分已經更名為“宏勝”。

一進一退，寫滿權力之爭。

根據經濟參考報此前報道，截至2022年底，境內“娃哈哈系”（包括體外公司）總資產為370.47億元，2022年營業收入為512.02億元，凈利潤為47.67億元。

但在同期，娃哈哈集團（及集團直接投資的16家子公司）資產總額僅為58.07億元，2022年營業收入為14.03億元，凈利潤為1871.28萬元。

圖片來源：小聲比比

在資產總額上，娃哈哈體外公司已經成長到娃哈哈自身集團的6倍，更是拿走了絕大部分的凈利潤。

事實上，眼下許多公司的實控人都學會了這種“宮外孕”式的避險手段，在主體公司之外設立影子公司。一旦主體公司不可控，或出現什么風險，就立即將資產轉移到自己的影子公司中。

但此舉也并非沒有爭議，或許能在特定背景下發揮奇效，但也可能惹火上身。

參考資料：

經濟參考報：國有股東和職工權益涉嫌受損，娃哈哈“體外”迷局待解

豹變：百億遺產爭奪背后，誰的娃哈哈？

XAI贏圖：娃哈哈股權穿透，復雜架構下的利益脈絡

小聲比比：深扒娃哈哈，竟然被刪了？

自在商業史：生死之戰|娃哈哈與達能爭端始末：起因、激化、訴訟戰、勝負手

Lanmeih/今日話題

你認為娃哈哈體外循環，是否造成了國資流失？

咱們評論區聊聊~