案件介紹

2023年，某建筑公司（下稱“債權人”）因A公司拖欠工程款500萬元提起訴訟。調查發現，A公司由甲、乙兩名股東控制，其名下資產已轉移至B公司。B公司注冊地址、高管團隊、財務賬戶均與A公司高度重合：

• 人員混同：A、B公司法定代表人均為甲，財務總監為乙；

• 財產混同：兩公司共用銀行賬戶，B公司無償使用A公司名下辦公場地；

• 業務混同：A公司中標項目實際由B公司施工，利潤轉入B公司賬戶。
  債權人主張A公司僅為“空殼”，要求否認其獨立人格，由股東甲、乙及B公司承擔連帶責任。

裁判結果與理由

裁判結果：

1. 否認A公司獨立人格，股東甲、乙對500萬元債務承擔連帶責任；

2. 橫向否認B公司人格，B公司對A公司債務承擔連帶責任。

裁判理由：

1. 人格混同的實質性認定

   • A公司與B公司存在“一套人馬、兩塊牌子”的運營模式，財務賬目未獨立核算，資金隨意劃轉，構成財產、業務、組織機構三重混同。

   • 股東甲利用控制權將A公司利潤轉移至B公司，導致A公司喪失償債能力，符合《公司法》第23條“濫用法人獨立地位逃避債務”的行為要件。

2. 過度控制的因果關系

   • B公司雖為獨立法人，但其經營決策完全受甲操控，項目收益均歸入B公司，而債務留于A公司，構成“工具化”利用。

   • 法院采用“穿透式審查”，追溯資金流向，認定轉移行為具有逃避債務的主觀惡意。

3. 橫向人格否認的適用

   • 依據《公司法》第23條第2款，股東利用控制的多家公司實施濫用行為時，關聯公司需相互承擔連帶責任。

法律分析

1. 縱向與橫向人格否認的協同適用
新《公司法》第23條整合了縱向否認（股東→公司）與橫向否認（關聯公司間）規則。本案中，股東濫用控制權導致A公司形骸化，適用縱向否認；而B公司作為利益輸送工具，適用橫向否認，二者可并行追究。

? 上海君瀾律師事務所俞強律師提示
人格混同的核心在于“獨立性喪失”。實務中需重點審查：

• 財務獨立性：是否存在共用賬戶、無憑證資金往來；

• 決策獨立性：關聯公司是否具備自主經營權限，或完全聽命于控股股東；

• 利益歸屬：收益與風險是否失衡，如“母體承擔債務、子公司享有利潤”。

2. 舉證責任的分配規則

• 一般原則：債權人需初步證明混同可能性（如工商登記信息、銀行流水）；

• 一人公司例外：依據《公司法》第23條第3款，單一股東的公司發生財產混同時，由股東自證清白。
  本案中，債權人提交A、B公司共用賬戶流水及相同高管名單，法院據此將部分舉證責任轉移至被告。

3. 穿透式審查的司法邏輯
“穿透式審判思維”要求法院超越表面法律關系，探查實質交易目的：

• 資金流向審查：追蹤資產轉移路徑，識別“脫殼經營”（如本案A→B的利潤轉移）；

• 交易真實性審查：關聯交易是否具備合理對價，如B公司無償使用A公司資產即屬異常。

? 上海君瀾律師事務所俞強律師分析
穿透式審查不僅是技術手段，更是衡平法理的工具。當公司淪為股東逃避債務的“面具”時，需通過《公司法》第20條（誠信原則）與第23條（人格否認）的聯動適用，恢復債權人權益保護與公司獨立人格的平衡。

引用法規：

• 《公司法》第20條：股東不得濫用法人獨立地位損害債權人利益；

• 《公司法》第23條：縱向/橫向人格否認及舉證責任倒置規則；

• 《九民紀要》第11條：過度支配控制的認定標準。

風險提示

具體案件需咨詢專業律師，本文觀點僅供參考。

作者介紹：俞強律師
執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人），具備上海破產管理人資格
地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士、專利代理師
聯系方式：通過君瀾律所官網聯系
專業榮譽：

• 2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”

• 2024年“君瀾專業領航獎”

• 上海政法學院刑事司法學院實習導師

作為上海破產律師領域的實踐律師，俞強律師深耕公司債務重組、人格否認訴訟，通過穿透式審判思維厘清復雜商事糾紛，為債權人提供可行性救濟路徑。