1967年，梁興初調任成都軍區司令員。此時的彭德懷，剛剛被停掉了三線建設副主任的職務，人也被強行帶回了北京，接受批判。梁興初到四川上任后，有人對他說，彭德懷過去罵過你，你現在可以好好出出氣了。

紅軍時期、八路軍時期和解放戰爭時期，彭德懷都沒有指揮指揮過梁興初，二人的交集也很少。抗美援朝爆發后，彭德懷出任志愿軍司令員，梁興初是38軍軍長。部隊入朝前，彭德懷在沈陽文化賓館召開了軍以上干部會議，梁興初也參加了，這是他第一次近距離和彭德懷接觸。

彭德懷望著在座的將領們說：“你們都是四野的主力部隊，解放戰爭時期我沒有直接指揮過你們，不一定能指揮得好呀。”彭德懷擔任過八路軍副總司令和解放軍副總司令，一生善打硬仗和惡仗，解放戰爭時期以絕對劣勢兵力將胡宗南和馬家軍打的找不著北，展現出了極高的軍事指揮才能。

不論資歷、威望還是指揮才能，彭德懷都足以服眾，但和四野的將領們講話卻這樣謙虛，眾人原本還有點小緊張的心情一下子就放松了下來，紛紛說：“彭總來指揮我們這個部隊，一定能指揮好，一定能打勝仗！”“請彭總放心，我們一定服從指揮，指到哪兒打到哪兒！”

不久后包括梁興初在內的第一批入朝部隊，在彭德懷的帶領下，跨過了鴨綠江。抗美援朝第一次戰役打響后，38軍112師奉命向熙川穿插，準備切斷南朝鮮第8師的退路，然后配合軍主力將其消滅。

穿插途中，112師師長楊大易遇到了一個從前線退下來的北朝鮮人民軍師長，此人以前是東北野戰軍一個營級干部，還曾是楊大易的部下，他提供的情報讓楊大易吃了一驚：“老首長，打熙川可得小心，那里住著一個團的美國黑人大兵。”

志愿軍司令部給的情報是熙川只有一個營的南朝鮮軍，現在變成了一個黑人團，完全不是一個概念了。由于敵情出現了重大變化，楊大易急忙上報軍長梁興初。這是38軍首次出國作戰，之前從未和美軍交過手，只是聽說美軍的火力很猛，為了慎重起見，梁興初命令112師搜索前進。

楊大易

搜索前進和急行軍完全是兩個速度，112師趕到熙川的時候，敵人的主力早跑了，只抓到了一些殘兵敗將。通過審訊俘虜后得知，熙川根本就沒有美軍黑人團，這是一個假情報。因為這個假情報，112師貽誤了戰機，38軍也沒能兜住敵人，失去了一個包敵人餃子的好機會。

在戰后的總結大會上，彭德懷對梁興初發了火，稱他是“鼠將”，還要斬“馬謖”。這件事當時傳得很廣，不少人都知道了。自參加革命以來，梁興初還從來沒有打過這樣的窩囊仗，38軍從上到下都憋足了勁，準備打一場翻身仗。

不久后抗美援朝第二次戰役打響，38軍的任務是打下德川后向南穿插，切斷美軍南逃的退路。接受命令后，梁興初先是先是派出了一支武裝小分隊，炸毀了大同江上的公路大橋，堵住了敵人快速逃跑的通道。

接著又以雷霆之勢拿下了德川，將南朝鮮第7師給捶了個稀巴爛。此時“聯合國軍”已經開始全面敗退，梁興初命令江潮率領113師以急行軍的速度向三所里穿插，務必將敵人給堵住，他和政委一起率領余部在后面跟進。

113師一晝夜急行軍145里，硬是用雙腳跑贏了敵人汽車的三個輪子，先敵5分鐘趕到了三所里，像釘子一樣牢牢釘在了這里。急于逃命的美軍窮盡了所有手段，始終無法突破113師的阻擊陣地。最后只能丟下所有的重武器，沿著通往順川和肅川的小道逃脫。

打掃戰場的時候，見多識廣的副軍長江永輝都驚呆了，后來在自己的回憶文章中他寫道：“戰場上到處散落著戰利品，數量之多難以計數，坦克、大炮、裝甲車，武器、裝備、彈藥，甚至軍旗、文件、紙片等物品隨處可見。這是我從戎以來，從未見過的人間奇景。”

彭德懷得知戰果后十分高興，親自給38軍起草賀電，并在電文的末尾寫上了“38軍萬歲！”。鄧華和洪學智等人看到后，認為不妥，建議換個詞匯，彭德懷堅持原文照發。梁興初看完這封賀電后激動落淚，38軍也由此被譽為“萬歲軍”。

1959年之后，彭德懷受到沖擊，被解除了職務。鄧華和洪學智，由于出言維護彭老總，也受到牽連，離開部隊，下放到了地方。多年后，彭德懷出任三線建設副主任，來到四川工作。不到一年，又被解職，并被強行帶回北京，接受批判。

梁興初就是在這個時候到的四川，出任成都軍區司令員。有人對他說，彭德懷過去罵過你，你現在可以好好出出氣了。梁興初聽后，瞪了此人一眼，然后大聲說：“彭老總罵我，是因為我沒有打好仗，我心服口服，沒有任何怨氣。沒有怨氣，又何來出氣呢？”

當時彭德懷處境艱難，梁興初依然稱他為“老總”，這就很難得了。更難得的是，他不僅沒有落井下石，還出言維護，這種寶貴的品格，怎能叫人不心生敬佩呢。1985年，梁興初將軍病逝，享年73歲。