艱難戰斗于敵后的八路軍，在國民黨反動派的反動中迎來了1940年。

從鹿鐘麟主冀以來，為消弭磨擦，周恩來、朱德、彭德懷、劉伯承出面與蔣介石、閻錫山、程潛、衛立煌、鹿鐘麟分別進行過多次電商、面談，提出過多次解決方案，我黨方面作過多次讓步，終于無效。十二月事變后，八路軍的處境空前險惡。除日寇的封鎖、掃蕩外，從晉西北到晉東南，從中條山綿延到晉冀豫邊和山東半島，蔣、閻對八路軍和決死隊形成了一個半月形的大包圍圈。1月4日，毛主席在給彭德懷的電報中說：“這里已無電臺，消息不通，沿河被封鎖，交通亦斷，我們也無法指揮……”

退無可退，忍無可忍，1940年，八路軍也對蔣閻軍實行反擊。

在晉西北，自晉西事變后，決死第二縱隊和八路軍呂梁支隊突破閻軍包圍，在八路軍羅貴波、彭紹輝部接應下，到達晉西北，與決死第四縱隊會合。2月初，賀龍率一二O師主力從冀中返回。2月底，全部肅清了晉西北地區反共的舊軍。晉西北抗日根據地得以鞏固建立，成為陜甘寧邊區的可靠屏障。在國民黨卡斷八路軍經晉西和中條山與后方的交通后，晉西北還成了延安與敵后各抗日根據地往來的通道。

在晉東南，決死一縱隊按照彭德懷的辦法，在事變中將全部舊軍官集中控制起來，未遭受任何損失。1月中旬，蔣介石下令要八路軍撤至邯(鄲)長(治)路以北。白晉路以東，同時以5個軍進犯太南太岳。19日，朱、彭令陳賡率三八旅主力移駐太岳，統一指揮太岳之八路軍及決死隊。太岳陣地得到鞏固。朱、彭又令黃克誠統一指揮太南八路軍及決死三縱隊，恢復了太南的部分陣地。

閻錫山苦心導演的以舊軍吞并新軍、以舊派搞垮新派的摩擦戲，至此進入尾聲。閻錫山通過事變完全控制了晉西南，占領了晉東南的部分地區，但退出了晉西北；閻錫山拉走了決死縱隊的3個團，卻遇使山西新軍的40個團完全過渡到共產黨的直接領導之下。

在對閻錫山的這場嚴重沖突中，毛主席十分巧妙地掌握著斗爭的策略和分寸：不打第三槍。事變高潮之際，彭德懷在給毛主席的一封長電中，估計時局將有大逆轉，提出一切工作必須放在蔣、閻“投降妥協成為事實”上。毛主席答復彭德懷說：“德懷同志：……目前還不是全國下雨之時。”“日本在華軍人的政策還是硬的，此事不能不影響國民黨的態度，故好轉的可能還未斷絕。”

在對閻錫山的摩擦氣焰給予有力打擊之后，我黨電閻錫山愿調解新舊軍之間的糾紛，蔣介石則以斡旋為名，向新軍提出調離山西，不歸八路軍領導，由中央(蔣)給經費的辦法。閻錫山得知蔣在打新軍的主意，忙接受我黨的意見，表示，他的存在對國共兩黨團結抗日有利。以后新軍繼續擁閻抗日，山西方面和閻錫山的摩擦趨于緩和。

2月7日，彭德懷在晉東南紀念京漢鐵路工人“二·七”大罷工17周年集會上發表演說，談到經過17年革命斗爭的我黨“有了富于政治遠見，預見事變，并且善于處理事變的中央，有了英明的領袖”，領袖，指的就是毛主席。這一由衷之言，概括了抗戰以來在民族矛盾和階級矛盾的交織中他的切身體會。他自己也在這場尖銳、復雜又時而微妙的斗爭中，在政治上日臻成熟。

閻錫山的“驟雨”方過，八路軍總部又不得不掉過頭來，對付國民黨中央軍在太北和冀南的進攻。

在冀南，雖然鹿鐘麟提出了辭呈，蔣介石對河北是志在必得。國民黨《共黨政治設施概況》中稱：“河北土肥人眾，非陜北地廣人稀。冀中、冀南實為共黨有利發展之機會……中央對共應采取之政策，令無條件交出政權，應采取過去在江西之安內辦法……不難達收復政權之目的”

1940年1月，蔣介石另委四十軍軍長龐炳勛為河北省主席。接著。龐炳勛、朱懷冰、石友三等軍自南而北，向太行、冀南抗日根據地發動進攻，與日軍自北而南的掃蕩相配合。太行根據地處于虎狼夾擊的危急局面。

這時，聶榮臻親率兩個旅跨正太路日軍封領線南下，也到達太行。一起來到的，還有冀中軍區司令員呂正操。

在武鄉縣王家峪村的八路軍總部，戰友重逢，分外高興。聶榮臻將軍英姿颯爽，胯下一匹大白馬，左權戲呼之為白馬將軍。

軍情緊急，朱、彭、左、聶、呂、劉、鄧立即研究這場反摩擦戰役如何打法。一致的看法是，應當集中力量，打擊進攻抗日根據地的急先鋒朱懷冰。

朱懷冰軍在裝備供應較為充足的中央軍中，也稱得上武器精良。但朱并不積極抗日，憑其武器優勢搞磨擦，故號稱“磨擦專家”。1938年3月的小東嶺會議上，彭德懷在報告中提出要改造舊政權，洗刷貪官污吏，實行合理負擔，發動民眾。朱懷冰說：“這樣做，我們不都赤化了嗎！”不同意改造舊政權。

彭德懷說：“你不改造，八路軍來改造嘛！”但朱懷冰在會上提出將“堅壁清野”的口號改為“空舍清野”，彭德懷認為很合理，欣然接受，朱懷冰甚為自得。以后，隨著八路軍在敵后開展民主建政，抑制地方封建勢力，朱懷冰摩擦也愈益猖狂。總部朱、彭、左，一二九師劉、鄧，曾經多次同朱懷冰會談爭取無效。但其下層官兵在和八路軍的接觸中受到教育，反投降、反內戰的情緒日益增長；加以朱懷冰的軍閥作風、腐化生活，官兵關系、軍民關系都十分惡劣。打朱懷冰，具有十分有利的政治條件。

朱懷冰是中央軍。從反摩擦斗爭開始，直接和中央軍打，這還是第一次，需要慎重考慮。

劉伯承的態度十分堅決，說：“他們從太南把我們擠到太中，又要把我們擠到太北。再擠，我們在地球上就沒有地方立腳了，成了‘空軍’，只有到空中去。空軍還得在地上有個機場哩！”

彭德懷一只大手重重按在桌子上：“好！就收拾這個‘磨擦專家’。叫黃克誠他們在西邊打，你們在東邊打！”彭德懷轉臉看著劉伯承和聶榮臻。

“這回嘛，我和老彭、伯承都不出面，由小平同志來干，到時候好說話。”朱德說。

“要得廣在座的有4個四川人，兩個湖南人，對朱老總的四川方言答應得十分合調。

3月5日，一二九師和晉察冀軍區共13個團的兵力，在晉冀豫邊的磁縣、林縣、武安、涉縣地區，向朱懷冰部發起攻擊。僅四天，殲滅朱懷冰兩個師及其他地方軍隊萬余人。朱懷冰丟下家眷率殘部逃脫。總部派人將其家眷送回。

打朱懷冰的同時，八路軍在平漢鐵路東，擊演了勾結日寇的石友三部。以后，八路軍截獲了石友三與其弟秘密降日的罪證，又連續給石以打擊，并將證據送蔣介石和衛立煌。衛立煌令高樹勛將石友三密捕處決。

打朱戰役前，鹿鐘麟因在河北已難立足，率殘部千余人南撤，到磁縣正遇上朱部被殲。鹿一行攜巨款慌忙逃到陵川險道，被八路軍發現，報告彭德懷。彭德懷一擺手，說：“讓他去吧！國共還要合作，以后好見面。”鹿連冀察戰區司令長官的大印也不要了，跑回重慶。馮玉祥責問鹿：“去年彭德懷來看我，介紹八路軍在敵后的政策，我還要向八路軍學習哩！你怎么不好好和八路軍合作？”鹿以遵照蔣介石的《限制異黨活動辦法》來解釋。馮罵道：“我叫你深入敵后，是為和八路軍密切合作，發展一些部隊，抗戰對敵，誰要你管他那些混賬辦法！”

打朱戰役后，八路軍以自衛為度，未打第三槍。中共中央書記處和中央軍委指示朱、彭：“反磨擦斗爭必須注意自衛原則，不應超出自衛范圍”……尤其對中央軍應注意此點。因國共合作就是同中央軍合作”。朱、彭即停止追殲朱懷冰殘部，派代表與衛立煌談判，達成協議：以臨電公路和長治、平順、磁縣之線為界，以南為中央軍駐區，以北為八路軍駐區。

打朱一役“鞏固了太行山根據地，保證了太行山根據地和山東、蘇北、皖北、河北平原的聯系，這是一個偉大的勝利”，“從此太行山結束了武裝摩擦，打退了第一次高潮。”