作者 | 林漢垚

編輯 | 周炎炎

新媒體編輯丨實習生 宋語菡

國家金融監督管理總局北京監管局（以下簡稱“北京金融監管局”）近期連續推出兩項信托財產登記制度創新文件。

2024年12月，北京金融監管局、北京市規劃和自然資源委員會聯合發布《關于做好不動產信托財產登記工作的通知(試行)》（以下簡稱《不動產信托登記通知》），探索以不動產作為信托財產的信托財產登記。

不到半年時間，北京金融監管局又聯合北京市市場監督管理局于2025年4月10日進一步出臺《關于做好股權信托財產登記工作的通知（試行）》（以下簡稱《股權信托登記通知》），將試點范圍擴展至股權類資產。

信托功能與市場需求深度耦合

《股權信托登記通知》除了明確股權信托及股權信托財產登記定義外，還明確了信托機構以股權出資設立公司的情形。

對此，北京信托法學研究會副秘書長、北京航空航天大學法學院商法與網絡信息法教研室副主任張楊向記者解釋，委托人將股權委托給信托機構出資入股的現實需求較大，遠多于委托人將不動產委托給信托機構出資入股（根據我國公司法（2023年修訂）第48條，不動產也可作為向公司出資的財產），這也是《股權信托登記通知》提及了以信托股權出資設立公司，而2024年北京市的《不動產信托財產登記通知》未特別規定以信托不動產出資設立公司的原因之一。

此外，《股權信托登記通知》規定，北京轄內信托機構以在北京市行政區域范圍內登記的有限責任公司的股權設立股權信托的及前述信托機構管理的信托產品因信托財產管理、運用和處分而持有在北京市行政區域范圍內登記的有限責任公司股權的，參照適用《股權信托登記通知》。

張楊表示，該通知以有限責任公司股權信托為試點，符合現實需求，也與我國市場主體登記制度一致。本次北京嘗試建立的有限責任公司股權信托登記制度對我國信托業發展和信托法制完善具有重要意義。

張楊解釋到，有限責任公司占據我國所有公司總數中的絕對多數，第四次全國經濟普查顯示，在我國約3800萬家公司中，有限責任公司占比92.2%以上，應用場景中“股權”與“信托”的連接點大多是將有限責任公司股權裝入信托。此外，我國公司登記機關對有限責任公司登記全體股東和股權比例，但對股份有限公司只登記發起人而不登記全體股東及其股份，也是本次試點未涵蓋股份有限公司的原因之一。

張楊表示，《股權信托登記通知》規定在公司營業執照上標注信托登記信息，這一制度具有創新性，與既有的國家企業信用信息系統對股東和股權信息予以登記和公示的做法，共同強化了股權信托的公示力度，有利于公眾查詢，保護交易安全。

稅務處理仍待優化

據了解，目前股權信托財產登記還面臨稅負問題。

信托從業者柏托向記者表示，《股權信托登記通知》是一大利好，也是信托財產登記機制的進一步探索，將引導企業家加大關注、使用好股權信托這一金融工具，尤其是民營企業家，股權資產的財富安全規劃、風險隔離和傳承重要性，不言而喻。在具體實踐中，股權信托如果能在政策層面獲得稅收優惠，將進一步擴大其效能。

清華大學法學院金融與法律研究中心研究員楊祥博士也向記者表示，本次由北京金融監管局協同北京市市場監督管理局聯合發布的《股權信托登記通知》尚未涉及稅務處理問題。股權信托業務的規模化發展仍需時日，主要障礙在于股權資產置入信托時的增值部分需繳納20%所得稅，這對運營良好的家族傳承企業構成較高成本。

“但需注意兩個維度，”楊祥指出，其一，真正具有財富傳承需求的高凈值客群對稅務成本的敏感度相對較低；其二，參照我國臺灣地區及日本的市場經驗，信托本質上并非避稅工具，相關稅負更多呈現遞延至受益人環節的特征。

北京市京都律師事務所家族信托法律事務中心執行主任高慧云同樣表示，在我國，信托稅制一直是空白，不管是2024年底北京市推出的不動產信托登記試點還是本次的股權信托登記試點，都沒有解決信托財產轉移過程中的稅收問題。因此不管是不動產信托登記還是股權信托登記，轉移涉及的稅收還是要正常繳納的，一般股權變更會涉及個人所得稅（或企業所得稅）和印花稅。

但高慧云也預測，先把不動產信托、股權信托推行起來，解決信托財產的登記問題，實現信托財產獨立性等效果。在實際交易操作的過程中，可以極大引起了稅務部門的關注，這必將推動信托稅制的發展。未來相信可以看到，股權信托的設立登記行為和信托終止行為將不視為交易行為，不涉及相關稅收。

更全面保護企業家股權財產

對于股權信托財產登記試點的影響，北京市京都律師事務所家族信托法律事務中心秘書長滕杰表示，可以更全面保護企業家的股權財產。

他指出，股權信托財產登記明確股權為信托財產，這樣就可以依據信托法信托財產獨立性的原則更好地保護股權財產，避免因婚姻、繼承或無人繼承導致企業的經營和傳承受阻。如果沒有股權信托財產登記，股權信托一般是通過先設資金信托，然后再通過資金信托設立SPV搭橋持股家族企業，將家族企業股權間接放入信托。但這種方式會占用委托人額外資金，并且永遠有1%左右的股權在信托之外，導致無法全面保護企業家的股權財產。

“《股權信托登記通知》主要發揮兩大核心作用。其一，系統解決信托財產登記公示的法律效力問題；其二，根本性化解信托機構的聲譽風險。” 楊祥解釋，《股權信托登記通知》明確要求在工商登記文件中直接標注“信托公司持有”。這意味著，未來信托持股將取得明確的對外標識，能夠為外界第三人所知悉，通過公示這種形式，取得公信力與對抗力。即通過法定登記實現物權公示效力，形成對抗善意第三人的法律效果。此外，通過明確標注“信托持股”標識，外部第三方可清晰辨識信托財產屬性，客戶試圖借助信托公司信用背書的操作風險得到有效控制，這對具有央企/國企背景且注重聲譽風險管理的信托公司尤為重要。

他分析指出，此前制約股權信托發展的關鍵因素正是信托機構對聲譽風險的擔憂，盡管通過設立SPV架構（信托計劃下設特殊目的載體持有標的公司）可部分規避風險，但在監管新規出臺前因無法標注“信托持股”，外界易誤解為信托公司以自有資金進行投資，從而對信托公司來說會認為存在潛在的品牌與聲譽風險。

此外，柏托指出，信托公司作為受托人一般通過SPV架構形式來滿足委托人的股權資產風險隔離需求，同時，也避免受托人直面股權標的公司的企業經營風險。

柏托表示，信托公司沒有足夠的人力、能力也不便作為股東去直接參與所持股權標的公司的具體經營，因此，在信托架構設計中，經常是由有限合伙企業持有目標公司股份，將有限合伙LP份額置入信托，由委托人或相關方作為GP負責合伙企業的日常運營和管理決策，并對合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

北京雙軌試點開啟信托登記破冰

據了解，北京市探索不動產信托財產登記、股權信托財產登記早已獲得國家層面的支持。

2023年11月，國務院發布了關于《支持北京深化國家服務業擴大開放綜合示范區建設工作方案》的批復，原則同意《支持北京深化國家服務業擴大開放綜合示范區建設工作方案》。并指出，在金融服務領域，在風險可控的前提下，探索建立不動產、股權等作為信托財產的信托財產登記機制。

2024年年底，北京金融監管局、北京市規劃和自然資源委員會印發《不動產信托登記通知》，開始探索以不動產作為信托財產的信托財產登記。

在《不動產信托登記通知》落地后迅速惠及民生場景。2025年4月2日，北京轄內國投泰康信托和中國外貿信托分別在通州區和昌平區的不動產登記中心進行了首次不動產信托財產登記。

其中，國投泰康信托在北京市通州區完成全國首單住宅類不動產信托財產轉移登記，為北京市一位老人及其自閉癥子女設立不動產信托，幫助老人實現 “生前養老照護”與“身后守護子女”的目的。

中國外貿信托為北京市一位中年市民專業化定制不動產信托“外貿信托-吉量10號”（以下簡稱“吉量10號”），將物流倉儲設施登記為信托財產，根據其意愿將信托收入的50%定向用于慈善捐贈，剩余部分專項用于老人贍養與子女教育。

此外，在今年4月11日，國家金融監管總局就《信托公司管理辦法（修訂征求意見稿）》向社會公開征求意見，其中就信托財產登記要求財產登記管理部門依法及時為委托人和信托公司辦理信托財產登記，在有關權屬證明上標注信托財產等信息，并明確提出，國家金融監督管理總局將會同有關財產登記管理部門共同制定信托財產登記具體辦法。

另有業內人士指出，北京金融監管局對轄內股權及不動產信托財產登記工作的創新實踐先行一步。《通知》從制度上保障了信托財產獨立性，保證信托風險隔離制度功能的有效實現，更有利于保護信托受益人合法權益。《通知》的出臺，為全國推行信托財產登記提供了可行范例，為我國盡快出臺信托財產登記制度起到了積極的推動作用。

掃碼向我爆料！

不想錯過21金融圈的新鮮資訊，請關注我們

設為星標“??”