萊蕪戰(zhàn)役后，蔣介石改變了進(jìn)攻策略，由全面進(jìn)攻改為重點(diǎn)進(jìn)攻，1947年3月13日，為限制劉鄧大軍的活動(dòng)，切斷華野與劉鄧大軍的聯(lián)系，迫使黃河改道，實(shí)行"堵黃復(fù)故"。

這樣就把王敬久兵團(tuán)調(diào)到山東戰(zhàn)場(chǎng)，增加了山東戰(zhàn)場(chǎng)上的兵力。

國(guó)民黨的"五大主力",其中三大主力來到了山東，他們是:張靈甫的整編七十四師，胡璉的整編十一師，邱清泉的第五軍。

國(guó)軍指揮官是顧祝同，他將三大主力并入三大兵團(tuán)，分別是湯恩伯兵團(tuán)，王敬久兵團(tuán)和歐震兵團(tuán)。

敵人也是越打越聰明，還是"穩(wěn)扎穩(wěn)打，齊頭并進(jìn)"的戰(zhàn)術(shù)。

對(duì)于敵人這一戰(zhàn)術(shù)，我華野采用"耍龍燈"的戰(zhàn)術(shù)手法，我軍選用一部分部隊(duì)牽引敵人在沂蒙山區(qū)兜圈子，當(dāng)時(shí)國(guó)軍軍師長(zhǎng)以上的，平均年齡已在45歲以上，體力上漸漸地就力不從心。

這樣我們就在"耍龍燈"的過程中，尋找戰(zhàn)機(jī)。

經(jīng)過一個(gè)月的長(zhǎng)途跋涉，對(duì)敵人的身體和心理是一種考驗(yàn)，對(duì)我們也是一樣。

當(dāng)時(shí)華野部隊(duì)中出現(xiàn)了一個(gè)順口溜:

"陳司令的電報(bào)嗒嗒嗒，小兵們的腳板嚓嚓嚓。"

就在這種耐力的對(duì)決中，機(jī)會(huì)來了。

情報(bào)人員得知，湯恩伯實(shí)施了中央突破戰(zhàn)術(shù)，張靈甫的整編七十四師直指華野指揮部所在地坦埠。

其實(shí)湯恩伯這一戰(zhàn)術(shù)十分高明，變被動(dòng)為主動(dòng)，改變被華野牽著鼻子走，并且直搗指揮部，使華野部隊(duì)陷于混亂，圍而殲之。

作為天才軍事家，粟裕當(dāng)即決定:猛虎掏心，以中央突破中央。打掉蔣介石的最大王牌軍。

陳毅做了戰(zhàn)前動(dòng)員，口號(hào)是"百萬軍中取上將首級(jí)。"

湯恩伯的部署是七十四師是主力，他的左翼是黃百韜的整編二十五師，右翼是李天霞的整編八十三師，在國(guó)軍中都是主力部隊(duì)。

當(dāng)時(shí)在兵力上我方是占優(yōu)勢(shì)的。在整編七十四師附近就有5個(gè)主力縱隊(duì)的機(jī)動(dòng)兵力，可以局部對(duì)張靈甫構(gòu)成5:1的絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。

我軍將決戰(zhàn)地點(diǎn)定在坦埠以南、孟良崮以北，參戰(zhàn)部隊(duì)共有9個(gè)縱隊(duì)，其中5個(gè)主攻，4個(gè)阻援，特縱集結(jié)待命 。

1947年5月13日，七十四師對(duì)華野的楊家寨、水塘崮發(fā)起了進(jìn)攻。

晚上8點(diǎn)，七十四師完全占領(lǐng)了楊家寨和水塘崮。但此時(shí)，前線部隊(duì)報(bào)告，解放軍有大量部隊(duì)涌入，張靈甫感覺到了一絲不安。

以以往經(jīng)驗(yàn)，解放軍不會(huì)從正面迎擊抵抗的。

當(dāng)時(shí)我葉飛縱隊(duì)從左，許世友縱隊(duì)從右，分別向七十四師實(shí)施包圍。

右翼的李天霞和張靈甫不和，他的部隊(duì)距離張靈甫還有很遠(yuǎn)的距離，此時(shí)，等于是七十四師的右翼是空的。

由于李天霞部隊(duì)的缺位，至5月14日凌晨，我軍3個(gè)縱隊(duì)已填充到七十四師的右翼，對(duì)七十四師形成半包圍狀態(tài)。

此時(shí)的張靈甫并不慌張，他給湯恩伯發(fā)報(bào):"固守待援，中心開花。"

因?yàn)樗闹車€有大量的國(guó)軍，如果以他為誘餌，把我軍來個(gè)反包圍，不但救了他自己，還能達(dá)到消滅我軍的戰(zhàn)略意圖。

其實(shí)這個(gè)戰(zhàn)術(shù)的可行性很大。但前提是各部隊(duì)不懷私心，積極配合的情況下。

此時(shí)的張靈甫必須選擇一個(gè)點(diǎn)作為固守地。

當(dāng)時(shí)可供選擇地有兩個(gè):