蒙古攻城，把西夏從夢中打醒，讓他們知道了東北方的巨大帝國對他們虎視眈眈，他們將在一段時間內無安寧日子。

當時西夏在位的皇帝是夏恒宗李純祐，這是一個性格溫和但是心地清明并且有所作為的皇帝，他延續了父親李仁孝的政策，大力發展生產和貿易，人民生活水平進一步提高，對外和金國、宋朝都延續了已經簽訂的和平條約，依附于南宋和金國，每年向這兩個國家進貢，換取邊境安寧。太平日久，民生旺盛，祥和不斷。但是在這種沒有過大的內憂外患的條件下，國內逐漸滋生腐敗和驕奢淫逸，統治階級爭強斗富，為了滿足等價增長的欲望，加大力度收集民脂民膏，造成比較強烈的階級對立。項羌人信佛，所以官家拿國家的錢到處修佛寺，不但浪費很多財物和勞力，佛寺還擁有很多特權，這更進一步加重了人民的負擔和國家與百姓的矛盾。就在這時候，蒙古軍隊來了。

蒙古軍隊第一次攻城的時候，夏桓宗不敢抵抗，城內軍隊自守，最終城破。蒙古人劫掠過后，兩座城池只留下斷壁殘垣和殘尸剩骨，一片凄涼。李純祐借此機會號召國內貴族們集中精力保衛家園，轉移他們對驕奢淫逸的追求。他任命大臣負責修葺被毀壞的城池，大量向民間征兵并展開訓練，把監獄里的囚徒放出來編成軍隊，讓他們立功贖罪。很快，抵御侵略、重振國威成了西夏的社會主題，李純祐也計劃在一定的時機反攻蒙古，以進為退，保障西夏北邊邊境的安寧。

形勢本來在向積極方面發展，但偏偏在這時候，西夏皇室李安全發動了政變。

皇族子弟李安全之父越王李仁友系夏崇宗李乾順之子，仁宗李仁孝的弟弟。除了地位顯赫外，李仁友在仁宗朝平定任得敬分國一事中立有大功。1196年他死后，其子李安全上書桓宗，請求繼承父親的爵位。但遭到桓宗的拒絕，還把李安全降封為鎮夷郡王。于是李安全懷恨在心，開始韜光養晦，并與桓宗的母親羅太后通奸，試圖借助太后的勢力一手遮天。

公元1206年，李安全在羅太后的支持下發動政變，廢掉了桓宗，自己登基做了皇帝。這就是夏襄宗。李純祐被軟禁后不久于該年五月末暴卒，年僅30歲，謚號昭簡皇帝，葬于莊陵。

李安全上位之后，也沒有停止對蒙古帝國的備戰，他除了國內動員，還聯絡金國，希望兩國共同出兵，主動出擊。派到金國的使者還沒有回來，李安全先見到了蒙古來的使者，使者帶來成吉思汗的信件，要求西夏臣服蒙古，每年向蒙古進貢。李安全拒絕了蒙古人的要求。不久之后，出使金國的使者也回來了，金國同意聯軍出擊，于是，夏金使者你來我往，商討進攻蒙古的大計。

然而成吉思汗的目的根本不是想要貢品，他明知西夏不會同意，不過是找個征伐的借口而已。事情一如所料，西夏拒絕，成吉思汗早已準備完畢，他親自率領軍隊南下。而這時候，夏金兩國還在為了聯盟中各自的付出討價還價，聯盟遠未形成。

蒙古軍來到西夏邊防重鎮，位于狼山隘北口附近的翰羅孩城。翰羅孩城處于進出西域的中道，戰略位置非常重要，成吉思汗在籌劃進攻西夏的時候，就已經覬覦西域，所以把翰羅孩城作為首選城市。經過近兩年的準備，作為邊境城市的翰羅孩，西夏已經布置了大量的兵力，修筑了足夠的防御工事。西夏軍隊早已探知蒙古軍隊的到來，堅壁清野，嚴陣以待。