在57名開國上將中，就軍旅生涯資歷而言，在南昌起義和上井岡山前后，大多為連排長級別，還有一部分沒有參加革命。包括開國元帥林彪、開國第一大將粟裕，在南昌起義時林彪是連長，粟裕是警衛班長。而大家公認的開國第一上將肖克，南昌起義時也只是個連指導員。

但有一個人，他的資歷可以說在上將中無出其右。甚至，好幾個元帥和大將當年都是他的手下。這個人就是開國上將周士第。

周士第的成名應該說比較早。北伐戰爭時期就已聲名赫赫。在我軍的高級將領當中，周士第曾創下了這樣的幾個“第一”：“黃埔軍校第一期學員，孫中山鐵甲衛隊的第一批成員，中國共產黨直接掌握的第一支革命武裝的指揮官”。

周士第早期的軍旅生涯是與大名鼎鼎的葉挺連在一起的。周士第先是當孫中山大元帥府鐵甲車隊隊長。后以該鐵甲車隊為基礎組建葉挺獨立團，周士第擔任該獨立團第1營營長。周士第可以說是葉挺最得力的助手。在著名的北伐戰爭中，葉挺獨立團是開路先鋒，而周士第的第1營可以說是先鋒中的先鋒，打了無數惡仗，建立了赫赫的戰功。

南昌起義時，周士第任25師師長。此時陳毅是該師的一個團級干部，林彪是連長，粟裕是班長，許光達是排長。

不過遺憾的是，“同參加南昌起義失敗后的好多將領一樣，一些人對革命產生了悲觀、消極的情緒，這之中就包括周士第”。

“在第25師，大多數中級以上干部都選擇了離隊，作為師長的周士第，也去了香港，在團級以上干部中，只剩下陳毅和王爾琢兩個人。至于周士第為什么去了香港，官方的說法是去香港找李立三匯報南昌起義的情況，但具體是什么原因一直是個謎。不管是什么原因，歷史就是這樣，周士第離開了第25師，陳毅和王爾琢率領著剩下的人，跟著朱德來到了井岡山，開始了另一段傳奇”。

南昌起義后離開隊伍的這段歷史，成了周士第人生中的一個重要的分水嶺。直到晚年，周士第對這段經歷還念念不忘、后悔不迭，曾這樣自我檢討式地說道：“主要是自己無產階級立場不堅定，南昌、廣州起義失敗后產生悲觀情緒的表現”。

好在黨對周士第并沒有忘記。1933年，周士第參加了19路軍的“福建反蔣事變”。這期間，他與黨又進行了聯系，并提出了繼續革命重新歸隊的要求。

對于周士第的請求，黨以“賀龍、聶榮臻的名義復信邀請周士第歸來。看到這封落款為‘聶榮臻’的信時，周士第眼睛濕潤了：原來‘家人’一直在掛念著自己”。

重新歸隊紅軍后，黨對周士第繼續委以重用。長征期間，周士第先后任軍委干部團隊長，到達陜北后，任紅15軍團參謀長，參加了直羅鎮戰役和東征戰役。之后，他給賀龍當助手，擔任紅2方面軍參謀長。

抗日戰爭時期，周士第擔任八路軍120師參謀長。率部開赴晉西北，在雁門關一帶開展游擊戰爭。之后他又率部轉戰冀中，先后參與指揮齊會戰斗、陳莊戰斗、黃土嶺戰斗、百團大戰等一系列戰役戰斗。

解放戰爭時期，周士第任晉北野戰軍司令員兼政治委員，指揮了晉北戰役。后任華北野戰軍第1兵團副司令員兼副政治委員，主要協助徐向前指揮著名的晉中戰役、太原戰役。1949年5月，周士第任第18兵團司令員兼政治委員，率部向西北進軍，參與指揮了扶郿戰役和秦嶺戰役。11月，率領兵團主力“分三路進軍西南，連續解放漢中、廣元、劍閣、江油、綿陽等40多座縣城”。

“戎馬四十年，陷陣何止千”（周士第詩句）。縱觀周士第的人生，盡管也有過挫折和不夠完美，但他的一生仍是“革命的一生，戰斗的一生，全心全意為人民服務的一生”。