解放戰爭初期，我軍兵力，裝備十分落后，作戰過程中非常吃虧。即便在這樣惡劣的作戰環境下，粟裕用三萬將士在蘇中打下了七戰七捷，而與此同時，陳毅率領的山東野戰軍，卻在七比一的兵力優勢下，反被國民黨三個團打得十分狼狽。此戰的失利嚴重打擊了軍隊士氣，為此毛主席大發雷霆，甚至有考慮要解除陳毅的軍事指揮權，陳毅本人也對此戰做了深刻的檢討。那么到底是什么原因，讓兵力占優的山野遭受重創呢？1946年初，蔣介石集中大量重兵向我解放區全面進攻，解放戰爭就此全面爆發。在黨中央精心的策劃，以及全體戰士的奮戰之下，順利突圍中原三十萬國軍的包圍。

面對虎視眈眈的國軍，中央制定了三路四城的戰略方針，即出動四大人民解放軍在平津，隴海，同蒲鐵路對國軍發動反擊，重點防御山東臨沂，泗城等重鎮。六月至七月，蔣介石集中三十萬軍隊重點進攻華東，蘇中解放區。粟裕主動請戰，率領華中野戰軍三萬將士痛擊李默庵集團，以三萬兵力吊打十二萬國軍，在蘇中連創輝煌，鼓舞了全體解放軍。看著戰友連續不斷的輝煌戰績，時任山東野戰軍司令的陳毅也坐不住了，急忙找來參謀長等干部領導，制定下一步的戰略計劃。從整體局勢來看，雖然我軍在陜北，蘇中，華北等戰場連戰連捷，但依然沒有完全沖破國軍緊密的包圍，兩軍狀態依舊是敵強我弱。

目前國民黨已經控制了兩淮地區的河流以及重要的鐵路線，和幾個重鎮，解放區正不斷在淪陷，要知道我軍并沒有強有力的物資支持，一線部隊都是依靠解放區作戰，里面有大量的糧食和兵力，但因國民黨的步步緊逼，正在急速下降。必須擊潰國軍，才能扭轉局勢。若他們打了勝仗，就能策應各個戰場。經過仔細的分析，陳毅決定集中兵力攻打泗城。目前泗城只有白崇禧的兩個軍在把守，而他手中有二十一個團八萬將士，打一萬國軍把守的泗城完全不是問題。可當他胸有成竹地將自己的作戰計劃說出來之后，幾乎遭到了所有人的反對。華中分局書記張鼎成提醒陳毅，駐守泗城的國軍可不是一般的軍隊，而是白崇禧手中有鋼軍之稱的第七軍主力。

即便只有兩個團的兵力，戰斗力也是不容小覷的。而如今他們用著美式軍械，戰斗力更是提高了好幾個臺階。聽完這番話，陳毅突然猶豫了。回去之后，他連夜分析了敵軍的兵力部署。薛岳部隊和桂軍此次并沒有一起行動，其他各部軍隊基本上與薛岳主力保持在十公里左右，不管我軍攻打哪一路，其他軍隊都能迅速趕來支援，而泗城的桂軍基本上算是孤軍了，也正是這個原因，才讓陳毅生出了打桂軍的想法。第二天，中央也發來了指示，他們的意見跟張鼎成基本一致，不希望陳毅冒險去打實力強大的桂軍。還是以運動戰為主，伺機分割各路國軍的聯系。一時間他陷入了兩難境地，然而就在這時，時任山野戰軍參謀長的宋時輪卻主動找到陳毅，向他表明了必勝的決心，此舉大大增加了陳毅的攻城信心，于是兩人便開始籌劃詳細的作戰方案。

戰斗打響前，泗城接連下了一周的大雨，河水上漲了數十公分，而泗城外剛好有道護城河。考慮到我軍不擅跨河作戰，陳毅便帶著宋時輪親自到附近的村莊，邀請了幾名老者和他們一同查看城外的河流。幾位老者認為，按照當前的雨量，最多也不會沒過膝蓋。這句話讓陳毅下定了攻城的決心，回去之后他和宋時輪等人迅速制定了作戰計劃。在他的堅持下，中央最終通過了這份作戰計劃。八月三日，山野戰軍進入備戰狀態。此次由何以祥的第八師作為先鋒部隊，等他們奪下外圍陣地之后，其他各部再出擊。第八師是由陳毅原來的紅四軍改編而來，作戰能力在解放軍中至少排名前五。剩下的十九個團，留下一部作為全軍的預備力量，其他部隊負責策應第八師。七日晚，陳毅向第八師下達了進攻命令。

九縱一營用二十分鐘攻克敵軍北面據點，利用居高臨下的火力優勢協助二縱三連撕開了南面防線，在火力的掩護下，二連爆破組迅速穿插到敵軍地堡周圍，安置了許多炸藥。然而并沒有炸開任何一個口子，原來二連來的路上經過了一道小河流，盡管戰士們小心翼翼保護炸藥，但還是被水浸濕了，并沒有發揮原來的威力。國軍見狀迅速集中了兩個營堵上了九縱撕開的缺口，其他地區的軍隊也正在往這邊趕。不到二十分鐘，二連便被包圍了，戰士們面對猛烈的炮火沒有絲毫的畏懼，與敵軍激戰半小時后，傷亡了三十多名戰士，剩下的四十人還在拼命抵抗。就在國軍發動總攻時，一連突然從南側打了進來，將敵軍大力分成兩隊。一部戰士端著沖鋒槍正面阻擊，一部瘋狂向二連方向沖鋒。

戰至拂曉，兩軍聯手殲滅敵軍主力，國軍被迫放棄陣地。一連從兩側沖鋒，掩護二連摧毀了敵軍最后一個碉堡，并合力攻克西北門。同一時間，第七師聯合二縱三連一口氣消滅敵軍兩百余人，切斷了城內與外圍守軍的聯系，幾乎與二連同時打進城內。第八師主力也順利突破北門，趁國軍沒集中隊伍之前發起了沖鋒。不到半小時便吃掉了對方一個連的兵力，就在推進到敵軍指揮大樓之時，卻遭到了強烈的阻擊。這支國軍的攻勢非常猛，與城外守軍進攻的方式完全不一樣，第八師打出了最猛烈的火力，也僅僅是將其擊退。然而眨眼的功夫，他們就恢復了原來的進攻隊形。在第三次反攻失敗后，何以祥帶著部隊轉移到附近的居民巷里，與敵軍展開了慘烈的巷戰。由于傷亡過大，第八師只能轉為戰略防守。

當陳毅聽聞前線戰況后，他嚇得出了一身的冷汗。隨后立即讓通訊員聯絡炮團，和爆破團，然而回電的軍隊寥寥無幾。據二縱一連傳來的信息，后勤部門和炮團在來的路上遭逢大暴雨，軍中的炸藥包和手榴彈都被浸濕了，無法引爆。由于道路泥濘，輜重車輛陷進了泥坑出不來。無奈陳毅只能讓戰士們先用步槍繼續往前打。天大亮之后，守軍精神煥發，集中炮火，飛機向第八師等部狂轟亂炸，各部將領帶著軍隊發起十多次反撲，然而敵軍火力過于猛烈，給各軍造成了很大的傷亡。守軍趁我軍尚未集中好隊形，就發起了進攻。第八師三十七團二連主動請戰，要求掩護大部隊撤離戰場。

不等何以祥開口，二連九十五名戰士便沖了上去，以血肉之軀擋住了漫天的炮火。看著戰友一個個在自己眼前倒下，全軍上下悲痛不已。何以祥對各軍下達了進攻命令，各軍如同猛虎般撲向敵人。戰場上國共三五成群在反復交火，地上的尸體幾乎堆成了小山。在戰士們反復的沖鋒下，終于撕開了敵軍防線，救出了二十多名被俘人員。戰至上午十點，第八師共擊退守軍六次沖鋒。激戰中，守軍秘密切斷了第八師退路。如今戰事已形成膠著狀態，其他各部在推進途中都遭遇了阻擊，加上道路泥濘無法支援第八師。眼看著部隊傷亡越來越大，陳毅只好下達撤退命令。據統計，此戰山野一共損失了兩千七百人，殲敵三千。這對一向以少勝多的山野戰軍來說，無疑不是一個沉重的打擊。