法官說法：

“金三銀四”的春招就業季馬上就要到來了，即將畢業的同學們也開啟了工作之旅。其實工作中不僅可能會出現常見的勞動糾紛，還可能會碰到商事糾紛，需要引起大家注意。小麗同學遇到的是擔任法定代表人的責任和風險問題。

公司的法定代表人是公司對外的法律代表，其行為在法律上被視為公司的行為，是公司的重要角色，也意味著其承擔著不可推卸的責任。

根據《中華人民共和國民法典》和《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）相關規定，法定代表人由公司章程規定，法定代表人的產生由公司內部決議，一般同時擔任公司的董事或經理。

但法定代表人不一定是公司的“老板”，而是公司內部的職務角色，公司的實際控制人是股東，法定代表人雖有權代表公司簽署合同、進行訴訟、處理公司事務等，但實際上掛名的法定代表人并無公司事務的決策和控制權，極易引發風險。

民事責任上

法定代表人在履行職務的過程中，如果因為故意或者重大過失給公司造成損失，需要承擔相應的法律責任。

刑事責任上

如果公司實施了單位犯罪行為，掛名法定代表人明知公司存在違法犯罪行為，仍擔任法定代表人，或在知曉公司行為后未采取有效措施予以制止，甚至參與公司犯罪行為的決策、組織、實施等，可能被追究刑事責任。

即使公司合法經營，但若公司經營期間出現債務被強制執行，法定代表人可能被采取限制高消費、限制出境等相關措施，影響個人生活。當公司出現需要清算的事由，法定代表人也可能基于其董事身份需要履行清算義務，否則可能承擔賠償責任。當公司陷入困境或者進入破產程序，其股東會、董事會難以正常履職，更難以滌除法定代表人登記，掛名法定代表人將深陷泥潭難以自拔。

所以，要謹記天上不會掉餡餅，看似風光的掛名法定代表人有可能是老板畫的風險“大餅”。擔任法定代表人責任重大，要謹慎對待并積極防范相關法律風險，防止變成公司注冊的“工具人”！

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》

第六十一條 依照法律或法人章程的規定，代表法人從事民事活動的負責人，為法人的法定代表人。

法定代表人以法人名義從事的民事活動，其法律后果由法人承受。

《中華人民共和國公司法》

第十條 公司的法定代表人按照公司章程的規定，由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任。

第二百三十二條 公司因本法第二百二十九條第一款第一項、第二項、第四項、第五項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日起十五日內組成清算組進行清算。

清算組由董事組成，但是公司章程另有規定或者股東會決議另選他人的除外。

清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

《最高人民法院關于限制被執行人高消費的若干規定》

第三條 被執行人為自然人的，被采取限制消費措施后，不得有以下高消費及非生活和工作必需的消費行為：

（一）乘坐交通工具時，選擇飛機、列車軟臥、輪船二等以上艙位；

（二）在星級以上賓館、酒店、夜總會、高爾夫球場等場所進行高消費；

（三）購買不動產或者新建、擴建、高檔裝修房屋；

（四）租賃高檔寫字樓、賓館、公寓等場所辦公；

（五）購買非經營必需車輛；

（六）旅游、度假；

（七）子女就讀高收費私立學校；

（八）支付高額保費購買保險理財產品；

（九）乘坐G字頭動車組列車全部座位、其他動車組列車一等以上座位等其他非生活和工作必需的消費行為。

被執行人為單位的，被采取限制消費措施后，被執行人及其法定代表人、主要負責人、影響債務履行的直接責任人員、實際控制人不得實施前款規定的行為。因私消費以個人財產實施前款規定行為的，可以向執行法院提出申請。執行法院審查屬實的，應予準許。

《最高人民法院關于適用 <中華人民共和國民事訴訟法> 執行程序若干問題的解釋》

第二十四條 被執行人為單位的，可以對其法定代表人、主要負責人或者影響債務履行的直接責任人員限制出境。

法官說法：

注冊資本是公司股東按照公司章程的約定，向公司實際繳納或者承諾繳納的出資總額。注冊資本是股東對公司承擔有限責任的范圍，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。注冊資本登記有公示效力，也是公司對外承擔民事責任的財產基礎，一定程度上反映了公司的實力和信譽，影響公司的市場競爭力。

注冊資本有實繳制和認繳制，2024年7月1日起施行的公司法對注冊資本認繳制進行了修改，明確規定有限責任公司股東認繳的出資額需在公司成立之日起五年內繳足，增資的出資額需在辦理增資申請五年內繳足。

若屆時未能繳足，如果公司經營不善有了不能清償的債務，債權人有權要求未按期足額出資的股東在未出資本息范圍內對公司債務承擔補充賠償責任，這意味著股東可能需要以個人財產償還公司債務。

若公司不能清償債務，即便股東出資認繳期限未到期，在一定條件下債權人也有權突破認繳期限規定要求股東提前繳納出資，即股東出資義務會加速到期。即使后續轉讓股權，根據新公司法規定，股東認繳出資但是未屆滿出資期限轉讓股權，轉讓后如果受讓人沒有按期足額繳納出資，原股東仍需要就受讓人未出資義務承擔相應的補充責任。

所以注冊資本認繳制是一把“雙刃劍”，享受它的便利時也需知曉其可能會帶來的風險，注冊資本應該根據公司的實際經營需求、行業特點和股東的出資能力合理確定。注冊資本并非越大越好，超出承擔能力虛高的出資并非企業實力的象征，反而可能給公司和股東帶來不必要的麻煩。

注冊資本“吹牛”容易填坑難，同學們選擇投資公司成為股東，請謹慎規劃，量力而行，別讓注冊資本成為你創業路上的“定時炸彈”。

法條鏈接

《中華人民共和國公司法》

第四十七條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的，從其規定。

第四十九條 股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額。

股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。

第五十四條　公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

第八十八條 股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。

供稿 |商事審判庭

文字|王志丹

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