一年內(nèi)，康緣藥業(yè)（600557.SH）連續(xù)與同一關(guān)聯(lián)方簽訂兩筆總計(jì)達(dá)2.58億元的合同后，康緣藥業(yè)的大股東江蘇康緣集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“康緣集團(tuán)”）選擇退出該關(guān)聯(lián)方。

據(jù)康緣藥業(yè)在2024年年報(bào)中的描述，這家名為江蘇坤聿建設(shè)工程有限公司（下稱“江蘇坤聿”）的關(guān)聯(lián)方與康緣藥業(yè)的關(guān)系屬于“12個(gè)月內(nèi)同一控制下”。

2025年4月29日，經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者就上述情況致電康緣藥業(yè)證券部采訪，該部門人士表示，大股東選擇退出江蘇坤聿是經(jīng)過了戰(zhàn)略考量的。在大股東退出后，江蘇坤聿與康緣集團(tuán)已無關(guān)聯(lián)。

“但根據(jù)上交所規(guī)則，若江蘇坤聿在近12個(gè)月內(nèi)仍然有康緣藥業(yè)的關(guān)聯(lián)方，按照謹(jǐn)慎性原則仍然需要按照一致性披露。”上述證券部人士表示，“該規(guī)則就是防止有一些上市公司將一些公司立馬變成非關(guān)聯(lián)方，就立馬就不管了。”

關(guān)聯(lián)方拿下2.58億元大單

工商資料顯示，江蘇坤聿成立于2023年1月，初創(chuàng)時(shí)公司名稱為南通銘元建設(shè)工程有限公司（下稱“南通銘元”）。2023年9月，康緣集團(tuán)入股南通銘元。

兩個(gè)月后，康緣集團(tuán)退出了南通銘元，改由康緣集團(tuán)全資子公司江蘇緣森置業(yè)有限公司（下稱“江蘇緣森”）持股南通銘元。

在這次股權(quán)變更一個(gè)月后，即2023年12月，康緣藥業(yè)發(fā)布了子公司和南通銘元簽訂關(guān)聯(lián)交易的公告。

據(jù)公告，康緣藥業(yè)全資子公司江蘇康源醫(yī)藥科技發(fā)展有限責(zé)任公司（下稱“康源醫(yī)藥”）與南通銘元簽訂土建及安裝總承包工程合同，合同金額為9444.72萬元。

這是南通銘元首次與康緣藥業(yè)方面發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)。

在該次關(guān)聯(lián)交易公告發(fā)布的五個(gè)月后，2024年5月，南通銘元進(jìn)行了第一次更名，將南通銘元更名為江蘇新基譽(yù)建設(shè)工程有限公司（下稱“江蘇新基譽(yù)”）。同時(shí)，該公司的地址從海安市城東鎮(zhèn)遷到了江蘇省南京市江寧區(qū)康緣醫(yī)藥科技園內(nèi)。

在這次動(dòng)作完成兩個(gè)月后，即2024年7月，康緣藥業(yè)再次發(fā)布關(guān)聯(lián)交易公告。

康緣藥業(yè)宣布，全資子公司康源醫(yī)藥與江蘇新基譽(yù)簽訂建筑外裝飾及實(shí)驗(yàn)室工程項(xiàng)目建設(shè)服務(wù)框架協(xié)議，預(yù)估合同總金額為1.63億元。

康緣藥業(yè)在公告中稱，康緣醫(yī)藥科技園項(xiàng)目1號樓土建及安裝總承包工程現(xiàn)場實(shí)施進(jìn)度的正常推進(jìn)，康緣醫(yī)藥科技園項(xiàng)目1號樓新增了建筑外裝飾及實(shí)驗(yàn)室工程項(xiàng)目建設(shè)，包括土建總包清標(biāo)增項(xiàng)、門窗及幕墻、人防、消防、智能化、實(shí)驗(yàn)室安裝、空調(diào)系統(tǒng)、廢水、廢氣處理環(huán)保工程、市政配套等工程。

據(jù)披露，至該次關(guān)聯(lián)交易，在一年時(shí)間內(nèi)，康緣藥業(yè)與同一關(guān)聯(lián)人江蘇新基譽(yù)的關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)累計(jì)金額已達(dá)2.58億元，占康緣藥業(yè)2023年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的4.96%。

這次康緣藥業(yè)的關(guān)聯(lián)交易引起了監(jiān)管方面的關(guān)注。上海證券交易所在該交易發(fā)生不久后向康緣藥業(yè)發(fā)去了監(jiān)管工作函。

2024年8月6日，康緣藥業(yè)對監(jiān)管函的回復(fù)顯示，經(jīng)核查，根據(jù)康緣醫(yī)藥關(guān)于工程招投標(biāo)管理制度及流程規(guī)定，康緣醫(yī)藥通過邀請招標(biāo)并通過合理低價(jià)的評標(biāo)方式選擇施工單位。經(jīng)過投標(biāo)、評標(biāo)、定標(biāo)等程序，最終確認(rèn)江蘇新基譽(yù)為項(xiàng)目中標(biāo)單位。

康緣藥業(yè)證券部相關(guān)人士也回應(yīng)記者稱，此前公司已對項(xiàng)目內(nèi)部流程公告披露得比較明確。該公司可能經(jīng)過被邀請招標(biāo)以及參與相關(guān)投標(biāo)，實(shí)現(xiàn)了合理低價(jià)中標(biāo)。

康緣藥業(yè)在其對監(jiān)管函的回復(fù)中，還提及了江蘇新基譽(yù)的業(yè)務(wù)情況。

據(jù)披露，江蘇新基譽(yù)于2023年1月成立，2023年的營業(yè)收入為0萬元，凈利潤為-17.41萬元（數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì)）;2024年 1月—6月的營業(yè)收入為2157.23萬元，凈利潤為139.00萬元（數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。康緣藥業(yè)在回復(fù)函中稱，截至報(bào)告披露日，除康緣醫(yī)藥科技園項(xiàng)目1號樓相關(guān)業(yè)務(wù)合同外，江蘇新基譽(yù)不存在其他項(xiàng)目收入。

千絲萬縷的聯(lián)系

在拿下價(jià)值1.63億元的新合同后，江蘇新基譽(yù)再一次進(jìn)行更名。

據(jù)天眼查信息，2024年12月，江蘇新基譽(yù)更名為江蘇坤聿。與此同時(shí)，緣森置業(yè)退出所持江蘇坤聿的股份，南京毅琛投資有限公司（下稱“毅琛投資”）入股，持股比例為67%。

4月30日，康緣藥業(yè)回復(fù)記者稱，鑒于江蘇緣森持有江蘇新基譽(yù)股權(quán)已于2024年12月12日轉(zhuǎn)讓至毅琛投資，毅琛投資與康緣集團(tuán)未互相約定控制關(guān)系，江蘇新基譽(yù)確實(shí)已不再是康緣集團(tuán)控制的公司。

康緣藥業(yè)表示，公司一直嚴(yán)格按照法律法規(guī)的要求對關(guān)聯(lián)交易事宜進(jìn)行審議、披露，待12個(gè)月期滿后，公司將根據(jù)江蘇坤聿的實(shí)際情況，對照《上市規(guī)則》對關(guān)聯(lián)方的定義，重新判定江蘇坤聿是否屬于公司關(guān)聯(lián)方。

據(jù)天眼查信息，毅琛投資成立于2001年3月16日，由自然人霍衛(wèi)國100%持股。目前，霍衛(wèi)國在該公司擔(dān)任總經(jīng)理，宋正奇擔(dān)任監(jiān)事。宋正奇同時(shí)在康緣集團(tuán)控股子公司江蘇康緣尤賽金生物科技有限公司（下稱“康緣尤賽金”）以及一家同為霍衛(wèi)國100%持股的江蘇經(jīng)略實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“江蘇經(jīng)略”）擔(dān)任監(jiān)事。

公開信息顯示，康緣集團(tuán)控股股東、康緣藥業(yè)董事長肖偉曾為毅琛投資的法人；康緣藥業(yè)副董事長王振中曾為毅琛投資的控股股東；康緣藥業(yè)控股子公司江蘇康緣陽光藥業(yè)有限公司（下稱“康緣陽光”）總經(jīng)理李吉峰曾為毅琛投資的法人、總經(jīng)理、執(zhí)行董事與股東。

對于宋正奇與李吉峰的任職情況，康緣藥業(yè)向記者表示，康緣尤賽金系公司控股股東康緣集團(tuán)控股子公司，該公司監(jiān)事信息以及南京毅琛監(jiān)事信息不在公司應(yīng)了解信息范圍內(nèi)；李吉峰系公司控股子公司康緣陽光的總經(jīng)理，非上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，其個(gè)人在其他公司持股變動(dòng)事宜系其自主決定，不在公司需了解、監(jiān)督信息范圍內(nèi)。

此外，康緣藥業(yè)曾在2008年和2011年兩次與霍衛(wèi)國名下的公司江蘇經(jīng)略，即前述提及的宋正奇所在公司發(fā)生交易。

據(jù)披露，2008年10月17日，康緣藥業(yè)與江蘇經(jīng)略簽署《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將公司持有的控股子公司連云港康緣醫(yī)藥商業(yè)有限公司78.82%的股權(quán)，即2000萬元出資額以3610.31萬元的價(jià)格全部轉(zhuǎn)讓給江蘇經(jīng)略。

2011年9月21日，康緣藥業(yè)又與江蘇經(jīng)略簽署《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將康緣藥業(yè)持有的控股子公司連云港康嘉國際貿(mào)易有限公司86%的股權(quán)即86萬元出資，以258萬元的價(jià)格全部轉(zhuǎn)讓給江蘇經(jīng)略。

除此之外，根據(jù)工商資料，霍衛(wèi)國還與康緣集團(tuán)共同投資了西藏康緣安喜萊生物科技有限公司。不過，這家公司已于2021年11月2日注銷。

對于上述情況，上述康緣藥業(yè)證券部人士告訴記者，江蘇坤聿的新進(jìn)股東與上市公司大股東康緣集團(tuán)已無關(guān)系。

康緣藥業(yè)告訴記者，公司將江蘇坤聿列為12個(gè)月內(nèi)同一控制下企業(yè)主要是出于財(cái)務(wù)謹(jǐn)慎性原則，以及《上市規(guī)則》第6.3.3條要求而進(jìn)行的審慎判定，且已經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)認(rèn)可，具有合理性。

獨(dú)立財(cái)經(jīng)分析師張才亮表示，上市公司在程序合規(guī)的同時(shí)應(yīng)重視實(shí)質(zhì)合規(guī)，即任何時(shí)候都不能損害中小股東的利益。上市公司在程序合規(guī)的前提下，中小投資者沒有能力去監(jiān)督公司是否做到實(shí)質(zhì)合規(guī)。在這種情況下，只能依靠監(jiān)管方面的工作。

（作者 黃一帆）

黃一帆

華東新聞中心記者 關(guān)注上市公司的資本運(yùn)作和資本市場中所發(fā)生的好玩的事，對未知事物充滿好奇，對已知事物挖掘未知面。 關(guān)注領(lǐng)域：上市公司、券商、新三板。擅長深度報(bào)道。