外交部回應李嘉誠出售港口案：未獲批準前，實施集中將承擔法律責任！

作者：黃埔少俠 總第309期

4月28日，外交部發言人郭嘉昆在例行記者會上針對長江和記出售全球港口資產案明確表態：“國家市場監督管理總局將依法進行審查，交易各方不得采取任何方式規避審查，未獲批準前，不得實施集中，否則將承擔法律責任。”這一回應不僅彰顯了中國在反壟斷領域的堅定立場，更向全球企業傳遞了清晰的監管信號：任何試圖挑戰中國市場秩序的行為，都將面臨法律的嚴懲。

一、中國法律上的反壟斷及反經營者集中案標準，哪些主要條款適用于李嘉誠拆分出售港口案？

適用于經營者集中的反壟斷標準條款主要有三個契合本交易案：

1、全球營業額120億人民幣以上，在國內的有兩個經營體，年營業額超過8億元人民幣，就必須申報。

2、在中國境內，其營業額只有40億元及以上的經營，在國內有兩個經營體，年營業額超過8億元人民幣，也需要申報，這跟市場占有率沒有任何關系。

3、哪怕不符合這些條件，如果認為有可能產生不正當競爭，也需要申報。

所以不管從哪個條件，李嘉誠2024年的和記黃埔的碼頭運營，年收入是452.82億港元，大概就是58億美元的樣子。而且這是長江和記他最掙錢的部分，掙錢企業的主體，就是在深圳和中國香港。這種情況下，不要說是模糊條款了，就是明確條款，他也必須要接受審查，而且李嘉誠的他這53個碼頭，其中在海外的43個港口，已經2023年的時候，已經占了全球市場份額的10%，而且還在上升。就是這次中國對李嘉誠實際用的方式，就是按照法律來的，并不是什么情緒化的表示啊！

就李嘉誠企業面對反壟斷法，全世界各個公司都會想招的應對的，你看當年歐洲對美國的Meta公司，對這個Facebook前身，包括對蘋果，進行反壟斷調查。但是你看這一次，李嘉誠就想了一個招，把這個要賣的43個港口，拆分成41+2，這兩個呢就是巴拿馬運河的兩端。為什么呢？因為巴拿馬政府前段時間調查說，李嘉誠在經營的過程中，有些錢該交的沒交，也就說要收回，巴拿馬都已經退出一帶一路了，你甭管什么原因，看著是這個美國在施壓，但是我看他收和記的時候，就也是很主動的啊！因為他只要是把李嘉誠，他的公司的經營權拿走之后，他要賣是賣給貝萊德，而且貝萊德這次的采購中，這兩個碼頭的占比是非常大的，這個錢就是巴拿馬政府掙的，所以李嘉誠想賣這43個港口資產，他也賣不了了。因為這兩個港口有交易瑕疵，41個港口，也是符合反壟斷法調查的。那這個情況會不會再拆分呢？這次喊話了，審慎行事，因為你拆分的過程中有兩種，如果你是合法的拆分，那其實就是把股權分散出去。這種拆分方法，從利益層面看，李嘉誠要面臨巨大損失。如果不分散，那還是要接受反壟斷審查。這個審查要看會不會對中國遠期產生影響。這個影響可能會很低！

二、未獲批準實施集中的法律后果：從“零容忍”到“重典治亂”

中國《反壟斷法》第48條明確規定，違法實施經營者集中的企業將面臨“停止集中、限期處分資產、恢復原狀”的強制措施，并處以最高50萬元的罰款。但這一“保底條款”僅是底線。在實踐中，監管部門會結合具體違法行為適用更高處罰標準：

? 壟斷協議與濫用市場支配地位：若交易涉及固定價格、分割市場等行為，罰款可達上一年度銷售額的1%-10%。例如，揚子江藥業因實施價格壟斷協議，2021年被罰款7.64億元（銷售額的3%）；

? 國家安全審查：涉及關鍵基礎設施的交易（如長江和記港口案），若未通過審查擅自實施，可能面臨更嚴厲的制裁，包括交易無效、市場禁入等。

三、2024年反壟斷執法：從“標志性案件”到“常態化監管”

中國反壟斷執法在2024年呈現“高頻次、強力度、廣覆蓋”的特點，全年累計公布未依法申報案件28起，涉及互聯網、醫藥、汽車等多個領域：

1. 互聯網平臺：

? 滴滴出行（2021年）：因未申報收購案及數據壟斷，被處80億元罰款，創中國反壟斷罰款紀錄；

? 美團（2021年）：因“二選一”壟斷行為，被罰款34.42億元；

? 2021年4月10日，國家市場監督管理總局對阿里巴巴集團控股有限公司（以下簡稱“阿里巴巴”）作出反壟斷行政處罰決定，認定其自2015年起濫用在中國境內網絡零售平臺服務市場的支配地位，實施“二選一”壟斷行為，并處以182.28億元罰款。這是中國反壟斷法實施以來金額最大的罰單，標志著中國平臺經濟監管進入“強監管”時代。

2. 醫藥行業：

? 葛蘭素史克（英國）：時間2014年。處罰金額：30億元。違法事實：葛蘭素史克中國通過旅行社向醫院、醫生行賄，虛增藥品價格。長沙市中級人民法院認定其商業賄賂行為，處以涉案金額3倍罰款，并對高管判處有期徒刑。

? 仙琚制藥（2024年）：因原料藥壟斷被擬罰1.95億元，其中罰款1.72億元（銷售額的8%）；

? 揚子江藥業（2021年）：因價格壟斷被罰7.64億元；

3. 汽車行業：

? 捷豹路虎、奧迪等車企（2024年）：因限制經銷商價格被“提醒敦促”，涉及銷售額超千億元；

4. 歷史經典案例：

? 高通（2015年）：因濫用專利市場支配地位，被罰款60.88億元，創當時全球反壟斷罰款紀錄。

? 希捷（美國）時間：2014年，處罰金額：15億元。違法事實：希捷在硬盤市場通過價格操控、限制競爭等行為，被國家發改委處以2013年度銷售額10%的罰款。此案導致希捷關閉蘇州工廠，產能轉移至泰國。

四、長江和記港口案：商業邏輯與國家安全的碰撞

李嘉誠旗下長江和記擬以228億美元出售全球43個港口資產，其中巴拿馬運河兩端的巴爾博亞港和克里斯托瓦爾港承擔全球6%的海運貿易量，中國商船貨運量占比達21%。這一交易引發三重監管關切：

1. 市場競爭：若交易導致全球港口市場集中度提升，可能削弱航運企業議價能力，推高物流成本；

2. 國家安全：美國貝萊德財團若通過收購強化對運河的控制，可能威脅中國航運安全；

3. 合規風險：長和試圖分拆出售巴拿馬港口以外的資產以規避審查，但市場監管總局明確表示“不得采取任何方式規避”。

五、全球視野下的中國反壟斷：從“規則接受者”到“秩序塑造者”

中國反壟斷執法已從“被動應對”轉向“主動治理”，2024年推出多項創新舉措：

? 分類分級審查：對涉及國計民生的交易（如能源、醫藥）實施更嚴格審查；

? 事前事中監管：對Avanci專利池等潛在壟斷風險企業發出“提醒敦促函”；

? 國際合作：通過《藥品領域反壟斷指南》等文件，為全球標準必要專利治理提供中國方案。

六、結語：在開放與規制中構建新秩序

外交部在回應中特別強調“中國堅持改革開放，歡迎外資企業來華投資”，這一表態傳遞了清晰的政策信號：中國反對的是“無序擴張”和“壟斷霸權”，而非正常商業活動。對于長江和記等跨國企業而言，唯有尊重中國法律、進行反壟斷上報審批，主動溝通合規，才能在全球化浪潮中實現可持續發展。而中國反壟斷執法的持續深化，既是維護市場公平的需要，更是為全球經濟治理貢獻中國智慧的實踐。

2025年4月29日

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