時(shí)隔半年，友阿股份收購半導(dǎo)體公司的草案出爐！

5月27日晚間，湖南友誼阿波羅商業(yè)股份有限公司（下稱“友阿股份”，002277.SZ）披露重組草案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買深圳尚陽通科技股份有限公司（以下簡稱“尚陽通”）100%股權(quán)，并募集配套資金。

草案顯示，尚陽通100%股權(quán)評(píng)估值約為17.57億元，經(jīng)交易各方協(xié)商一致同意，尚陽通100%股權(quán)的交易價(jià)格為15.8億元。另外，友阿股份擬募集配套資金總額不超過5.5億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、交易稅費(fèi)等并購整合費(fèi)用。

友阿股份表示，本次交易完成后，上市公司將實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，切入到功率半導(dǎo)體領(lǐng)域，打造第二增長曲線，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型步伐，增加新的利潤增長點(diǎn)，從而進(jìn)一步提高上市公司持續(xù)盈利能力。

作為一家曾經(jīng)沖刺IPO的公司，尚陽通在IPO時(shí)期的業(yè)績蒸蒸日上。然而此次“牽手”上市公司，其基本面表現(xiàn)發(fā)生了較大變化……

AI制圖

業(yè)績下滑75%

據(jù)悉，尚陽通聚焦高性能半導(dǎo)體功率器件研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售。而友阿股份以百貨零售為主要業(yè)務(wù)，此次并購將構(gòu)成跨界收購。

值得一提的是，標(biāo)的公司尚陽通曾闖關(guān)科創(chuàng)板IPO。

上交所官網(wǎng)顯示，尚陽通科創(chuàng)板IPO于2023年5月30日獲得受理，當(dāng)年6月22日進(jìn)入問詢階段，不過2024年7月3日IPO撤單。

IPO終止不足半年，尚陽通便擬借并購曲線上市。

重組草案顯示，2023—2024年，尚陽通實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為67339.36萬元、60572.66萬元，凈利潤分別為8270.47萬元、4567.14萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-22094.90萬元、18352.17萬元。

可以看出，尚陽通近兩年的業(yè)績波動(dòng)較大。2024年，標(biāo)的公司的收入下滑10%，凈利潤下滑44.78%，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額雖然遠(yuǎn)超當(dāng)期凈利潤，但2023年—2024年累計(jì)流出3742萬元。

事實(shí)上，與此前IPO時(shí)期對(duì)比，尚陽通的業(yè)績下滑幅度更大。

根據(jù)此前IPO招股書，2020年—2022年，尚陽通的營業(yè)收入分別為12696.70萬元、39241.89萬元和73648.34萬元，復(fù)合增長率為140.84%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-1484.89萬元、5031.05萬元和17744.23萬元。

整體來看，標(biāo)的公司2021年實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，2022年達(dá)到業(yè)績峰值，2023年就出現(xiàn)下滑并在2024年再次下滑。對(duì)比2022年，2024年的凈利潤下滑幅度高達(dá)75%。

那么，尚陽通的業(yè)績?yōu)楹尾▌?dòng)如此之大？未來的可持續(xù)盈利能力是否存在不穩(wěn)定性？

估值同步下滑

本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)采用市場法進(jìn)行評(píng)估。以2024年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司100%股權(quán)賬面價(jià)值為95169.41萬元，評(píng)估值為175682.11萬元，增值率為84.60%。

經(jīng)交易各方協(xié)商一致同意，尚陽通100%股權(quán)的交易價(jià)格為15.8億元。

這與尚陽通的IPO估值差距較大，甚至遠(yuǎn)低于此前增資時(shí)的估值。

IPO招股書顯示，2020年-2022年，尚陽通經(jīng)歷了八次增資。

2020年6月，創(chuàng)維產(chǎn)投等向尚陽通進(jìn)行第一次增資，以12.10元/注冊(cè)資本的價(jià)格認(rèn)購了405萬新增注冊(cè)資本，對(duì)應(yīng)投后估值為4.09億元。

2022年10月，南通華泓等以99.48元/注冊(cè)資本的價(jià)格對(duì)尚陽通進(jìn)行第八次增資，對(duì)應(yīng)投后估值為50.81億元。

也就是說，尚陽通在兩年多的時(shí)間內(nèi)估值暴漲了11倍多。

彼時(shí)IPO，尚陽通擬發(fā)行新股數(shù)量不超過1702.45萬股，占發(fā)行后總股本比例不低于25%，融資金額為17.01億元。

以此計(jì)算，尚陽通實(shí)現(xiàn)IPO募資目標(biāo)的估值約為68.04億元。

對(duì)比IPO估值，尚陽通的收購評(píng)估值下降了74%，收購價(jià)格下滑了76.8%。

標(biāo)的公司的估值下降，是否與其業(yè)績大幅下滑存在關(guān)聯(lián)？本次收購采用市場法而非收益法進(jìn)行評(píng)估，是否意味著，公司對(duì)于未來的業(yè)績表現(xiàn)信心不足？

值得一提的是，本次收購還未設(shè)置業(yè)績承諾。

對(duì)此，公司指出，本次交易的交易對(duì)方不屬于上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人，不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，且標(biāo)的資產(chǎn)未采用收益法進(jìn)行評(píng)估，因此在本次交易中未對(duì)交易對(duì)方設(shè)置業(yè)績承諾安排。

多次轉(zhuǎn)型

公開資料顯示，友阿股份以百貨零售為主要業(yè)務(wù)，經(jīng)營業(yè)態(tài)包括百貨商場、奧特萊斯、購物中心、便利店、專業(yè)店、網(wǎng)絡(luò)購物平臺(tái)。在經(jīng)營模式上，友阿股份采用了聯(lián)銷、經(jīng)銷及物業(yè)出租等多種方式。

面對(duì)零售行業(yè)的激烈競爭，近年來，友阿股份的業(yè)績呈現(xiàn)出下滑趨勢(shì)。

從2019年開始，公司的營收和凈利潤均出現(xiàn)下滑。特別是在2020年至2023年，友阿股份營收分別為23.29億元、25.85億元、18.13億元、13.42億元，歸母凈利潤分別為1.39億元、1.31億元、3305萬元、4861萬元，降幅顯著。

2024年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入12.97億元，同比下降3.36%；歸母凈利潤2801.13萬元，同比下降42.38%。

在營收下滑的同時(shí)，友阿股份還面臨著較大的償債壓力。截至2024年末，公司短期借款高達(dá)25.49億元，而經(jīng)營現(xiàn)金流凈額僅為2.98億元，貨幣資金也僅為2.25億元。這一數(shù)據(jù)反映出公司在現(xiàn)金流管理和債務(wù)管理方面存在一定的挑戰(zhàn)。

在本次收購之前，友阿股份也曾籌劃跨界轉(zhuǎn)型，但未能成功。

對(duì)于此次收購，友阿股份表示，本次交易完成后，上市公司將實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，切入到功率半導(dǎo)體領(lǐng)域，打造第二增長曲線，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型步伐，增加新的利潤增長點(diǎn)，從而進(jìn)一步提高上市公司持續(xù)盈利能力。

然而，業(yè)績連續(xù)兩年下滑的尚陽通是否是一個(gè)好的標(biāo)的公司？其業(yè)績不穩(wěn)定性又是否會(huì)影響本次收購的結(jié)果？

記者 吳鳴洲

文字編輯 褚念穎

版面編輯 光云

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