1941年的夏秋季節，蕭克帶領的冀熱察挺進軍陷入了最困難的時刻。宋時輪、鄧華和程世才的離開，致使蕭克手中再無能打之將。面對日軍的步步緊逼，只能不斷向百花山以南的山區撤退，司令部也搬到了偏遠的李各莊。

主要的產糧區齋堂淪陷后，挺進軍官兵們的吃飯就成了大問題。百花山以南的山區土地貧瘠，糧食產量很有限，當地老百姓自己的溫飽都很難維持，因此沒有辦法支援挺進軍。為了給蕭克解決部隊的吃飯問題，聶帥把冀中的十分區拿了出來，給挺進軍供應糧食。

這些糧食都需要挺進軍自己去背，背糧食要穿過日軍的封鎖線，幾乎每次都有傷亡。這些來之不易的糧食，蕭克十分珍惜，嚴格定量，每次做飯都要稱米下鍋。百花山以南的山區，不僅糧食產量有限，人口也很少，兵源也成了問題。

手中沒有可以打硬仗的將領，部隊的吃穿和征兵都遇到了很大的問題，冀熱察挺進軍在1941年夏秋的時候，陷入了最困難的時刻。蕭克是冀熱察挺進軍司令，統一領導平西、平北和冀東三地的抗日武裝斗爭。現在平西根據地遇到了極大的困難，急需要平北和冀東的支持。

但平北卻指望不上，那里只有一個十團，兵力只有幾百人，連穩固的根據地都還沒有建立，只能不斷打游擊。由于自身的實力有限，他們沒有辦法對平西進行幫助。而且這個十團是高志遠的老部隊，高志遠被處決后，十團人心不穩，才被蕭克派到了平北。在這種情況下，他們對平西和挺進軍有多少感情，是很難說的。

既然平北指望不上，那么冀東的李運昌呢？作為蕭克的部下，他為何也沒有在蕭克最困難的時候出手相幫呢？最主要的一個原因就是冀東的部隊在“大戰紅5月”的時候損失太大，有心無力。

李運昌是冀東大起義的主要組織者和領導者之一，起義成功后擔任了冀東抗聯的副總司令。后來由于多種原因，前來支援冀東起義的八路軍第4縱隊，未能在冀東站穩腳跟，宋時輪準備帶著4縱和冀東抗聯撤往平西。

李運昌和高志遠都不同意撤退，認為冀東還能堅持。最后經過做工作，二人同意向平西撤退。由于組織不嚴密，撤退途中遭到了日軍的攔截，沒有經過嚴格軍事訓練的抗聯部隊出現了很大的損失，還有不少人開了小差。

李運昌認為再繼續往前走的話，部隊很可能會垮掉，最終他決定不再向平西撤退，而是帶著手下的6000多人準備返回冀東。返回的途中多次和日偽軍遭遇，連番苦戰后，李運昌身邊只剩下了130多人。回到冀東后，他和留守的包森、單德貴等人取得了聯系，在冀東堅持游擊戰爭。

經過兩年多的苦戰，冀東軍區慢慢恢復了元氣，到1941春季的時候，主力部隊已經發展到了兩個團4000多人，游擊小組500多人，秘密武裝300多人，自衛軍8400多人，有抗日組織工作的村莊達到了2500多個，根據地的人口也發展到了150多萬人。

冀東軍區部隊的發展壯大，引起了日軍的恐慌，秘密調集部隊前來圍攻。在正式發起圍攻前，日軍采用了許多欺騙手段，隱瞞了自己的真實意圖。李運昌等人誤認為冀東日軍“兵力不足”，于是提出了大戰紅五月的號召，將僅有的兩個主力團和部分游擊隊調出了山區，開到了盤山一帶的平原地區，積極尋戰。

同時冀東軍區還要求，地方武裝除了掩護群眾進行破路和拆電話線之外，還要組織群眾性的爆炸隊、鑼鼓隊、呼號隊、放火隊以迷惑和擾亂日偽軍，以確保在5月份做到使日偽軍公路不能通車，電話不能通話。

冀東八路軍這次主動出擊，正中日軍下懷，他們在1941年5月25日之前，已經調集了6萬多人，從四面八方秘密對冀東軍區的部隊形成了合圍。6月1日，日軍發起了全面進攻，李運昌和副司令包森率部奮起迎戰，其中以上倉鎮一帶的戰斗最為激烈。

當時冀東軍分區司令部、第十三團團直機關、一個警衛班和一個偵察班住在十棵樹村；教導隊的學員們住在與十棵樹只隔一條街的毛莊子；分區特務連住在十棵樹西邊約500米的古莊子；第十三團第一營住在十棵樹以東二三公里的大保安鎮；第二營住在十棵樹以西約一二公里的六道街子村；第三營住在六道街子西南3公里的小扈駕莊和霍莊子。

6月2日天剛亮的時候，6000余名日偽軍就將這幾個村子團團包圍，并在炮火的掩護下發起了猛攻。包圍圈中的八路軍總兵力只有一千多人，處境極為被動。李運昌和副司令包森指揮部隊頑強抗擊。

傍晚的時候，突然天降大雨，天空也暗了下來。借此掩護，李運昌和包森趁機率部突圍。雖然最終沖了出來，但卻付出了不小的傷亡代價。同一天，12團也在孟四莊一帶遭到了2000多名日軍的圍攻，老紅軍出身的團長陳群在戰斗中英勇犧牲。

團政治部主任曾輝臨危受命，指揮部隊殺出了一條血路，走到韓家莊的時候，又陷入了敵人的圍困。雖然殺傷日軍200多人，但一營卻有230多人壯烈犧牲。該營是冀東八路軍的核心部隊，一戰犧牲230多人，幾乎失去戰斗力。

日軍這次圍攻，持續了一個多月，冀東八路軍在戰斗中損失很大，減員1000多人，根據地面積也縮小了很多。之所以遭遇如此嚴重的失利，除了兵力相差懸殊之外，輕敵也是一個主要原因，作為冀東軍區的司令員，李運昌是有很大責任的。

事后看來，“大戰紅五月”的號召過于樂觀了，把僅有的兩個主力團從山區拉到平原，更是一個大失誤。這次失利，導致冀東八路軍元氣大傷。騰出手來的日軍，加大了對平西的進攻力度，蕭克和挺進軍陷入了最困難的時候。身在冀東的李運昌，這時候想幫忙也有心無力了。

苦撐了半年之后，冀熱察挺進軍連生存都成了問題，番號也在1942年的春季被撤銷。蕭克離開平西，來到晉察冀給聶榮臻當副手，1955年被授予上將軍銜。李運昌在新中國成立后離開了部隊，因此沒有授銜。2008年10月，李運昌在北京病逝，享年101歲。八天后，蕭克將軍也病逝了，享年102歲。