（原標(biāo)題：34億買了個(gè)造假公司 聚力文化跨界并購以罰單收場）

出品|清流Plus

作者|周淼 主編|趙妍

清流Plus，資本是本故事書。大家好，我是近期研讀造假案例的清流君。近日，又一上市公司因財(cái)務(wù)造假被罰60萬元，包括前后董事長在內(nèi)的22多名高管均遭處罰，它就是曾花34億元買來史上最坑董事長的聚力文化。

自高溢價(jià)并購的手游公司美生元暴雷后，聚力文化便遭到了監(jiān)管立案調(diào)查，與之伴隨的是高管內(nèi)訌、董事長跑路、公章丟失等一系列變故。目前，控制權(quán)又回到了公司原班人馬手中，手游公司創(chuàng)始人余海峰的董事長生涯也徹底結(jié)束。

19倍溢價(jià)并購埋雷

說起聚力文化，它的前身其實(shí)是一家名為“帝龍新材”的建材公司，主打“帝龍牌”裝飾紙、浸漬紙等四大系列產(chǎn)品，客戶主要為家具、櫥柜等生產(chǎn)商。雖然該公司當(dāng)時(shí)不算知名，但在2000年成立后，僅用8年時(shí)間便順利登陸深交所中小板。

本以為能借力資本做到行業(yè)老大的位置，可還是打錯(cuò)了算盤，2013年至2015年，公司的營收分別僅有7.50億、8.67億、8.95億，增速也從21.5%降至2015年的3.24%。為了改變現(xiàn)狀，公司董事長、大股東姜飛雄決定向泛娛樂領(lǐng)域轉(zhuǎn)型，首先盯上的便是游戲這塊肥肉。

2015年底，公司便以34億元對價(jià)收購了余海峰等人持有的美生元100%股權(quán)，美生元成立于2013年11月，主要做單機(jī)游戲的研發(fā)、推廣等，旗下代表作品有《開心寶貝向前沖》、《開心超人打灰機(jī)》、《空戰(zhàn)神鷹》等。

要說跨界，業(yè)內(nèi)有做櫥柜的向衛(wèi)浴轉(zhuǎn)型的，也有做衛(wèi)浴向衣柜轉(zhuǎn)的，但像帝龍這樣大跨度、大手筆的少見。更何況單機(jī)游戲當(dāng)時(shí)也不算主流，2015年，美生元在移動(dòng)游戲的市場份額僅為1.05%，且旗下多家子公司處于虧損甚至是“零營收”的狀態(tài)。

不過，這筆交易的評估增值率仍高達(dá)19倍，產(chǎn)生的商譽(yù)達(dá)32.09億元。面對高估值，余海峰等原有股東也作出了業(yè)績對賭承諾。在被收購后，這家手游公司也的確表現(xiàn)不錯(cuò)，先是打造了3D空戰(zhàn)類手游《浴血長空》，又代理了如《糖果消消樂》等移動(dòng)休閑游戲，最終順利完成業(yè)績承諾。

2016年，該公司的凈利潤增長一度超3倍，還一度創(chuàng)下歷史記錄。而隨著游戲業(yè)務(wù)如日中天，原有的建材主業(yè)卻逐漸邊緣，業(yè)績幾乎毫無增長，同時(shí)，帝龍也有了個(gè)新名字，便是現(xiàn)在的“聚力文化”。

同時(shí)，余海峰也通過重組成為公司第二大股東，并進(jìn)入了公司董事會(huì)，并成為公司董事長。而公司原實(shí)控人姜飛雄則功成身退，辭去了公司董事長、總經(jīng)理職務(wù)，持股比例自44%降至27%。后來，姜飛雄家族又將手中剩余股份部分轉(zhuǎn)讓給攬眾天道（現(xiàn)“啟亞天道”），成功套現(xiàn)11億元。

在轉(zhuǎn)讓完成后，姜飛雄及其一致行動(dòng)人的持股比例降為17.77%，就此跌下實(shí)控人寶座，余海峰持股比例15.32%，搖身成為公司第一大股東，而啟亞天道為第三大股東。三方持股相當(dāng)，這也導(dǎo)致公司很長一段時(shí)間陷入了無控股股東、無實(shí)控人的狀態(tài)。

董事長跑路高管內(nèi)訌

本以為一切會(huì)按預(yù)想的走，沒想到美生元卻在2018年對賭期后業(yè)績“大變臉”，導(dǎo)致聚力一把計(jì)提了近30億元的商譽(yù)減值，凈利潤直接從盈利變?yōu)樘潛p近29億元，可謂一夜回到解放前。與此同時(shí)公司的股價(jià)便開始一路下跌，自每股11元左右跌至3元/股左右。

其實(shí)，早就有人發(fā)現(xiàn)余海峰或是個(gè)藏得很深的“財(cái)技高手”，在美生元?jiǎng)偙皇召彆r(shí)，曾有過一筆來自余海峰旗下公司約300萬元的預(yù)收賬款，可惜聚力文化高管層對此并未重視，還是將上市公司交到了余海峰的手中。

在業(yè)績暴雷后，來自原股東姜飛雄與現(xiàn)任董事長的余海峰兩股勢力的交鋒也愈發(fā)頻繁。2019年7月，在選舉董事時(shí)，余海峰一方否決了公司第二大股東、第三大股東姜飛雄的提名人選；在19年半年報(bào)上，余海峰一方可以保證年報(bào)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，而姜飛雄等人則不然。

不久后，聚力文化又變更了當(dāng)年三季報(bào)的公布時(shí)間，原因是子公司帝龍新材不配合編制定期報(bào)告。與此同時(shí)，監(jiān)管也對其立案調(diào)查，并頻繁發(fā)函約談?dòng)嗪７澹缭诩s談前，余海峰便以家人為由跑路海外，到現(xiàn)在都沒敢現(xiàn)身。

再到10月，余海峰董事長一職被聚力監(jiān)事會(huì)罷免，理由是個(gè)人債務(wù)較大、占用上市公司資金、涉嫌財(cái)務(wù)舞弊等；同年12月，姜飛雄的表弟陳智劍出任公司董事長，余海峰正式出局。在新的董事會(huì)中，姜飛雄方面占據(jù)4席，余海峰方面占據(jù)2席。

表面上，姜飛雄漸漸占了上風(fēng)，但余海峰雖不再是公司董事長，也還是持股比例達(dá)15.33%的第一大股東。于是一開始，余海峰便發(fā)布了公開信，指出罷免他的監(jiān)事均在子公司帝龍新材任職，隱射其并沒有做到公正平等。

在當(dāng)年12月，本該移交北京分公司及文娛板塊子公司相關(guān)印章、證件資料的員工卻不見身影，等到公司報(bào)警備案后才發(fā)現(xiàn)，保管上述印章資料的保險(xiǎn)柜已被挪走。就這樣，聚力文化2019年又無意外地虧損了10幾個(gè)億，變成了“ST聚力”。

直到2020年逐漸回歸裝飾貼面材料的主業(yè)后，公司業(yè)績才順利扭虧。今年7月，隨著余海峰被司法拍賣的5000萬股完成過戶，大權(quán)也重新回到姜飛雄手中，兩人持續(xù)多年的“爭斗”或也告一段落。只是可惜了當(dāng)時(shí)接盤的第二大股東啟亞天道，砸下的11億元血本無歸。

后來，證監(jiān)會(huì)也公布了對聚力文化調(diào)查及處罰結(jié)果。原來，美生元這幾年確實(shí)虛增了數(shù)億元的收入和利潤，期間曾在未有真實(shí)業(yè)務(wù)的情況下確認(rèn)了來自20家客戶的收入，并通過第三方主體實(shí)現(xiàn)資金流轉(zhuǎn)，最終，包括余海峰、姜飛雄在內(nèi)的22名董監(jiān)高均受到處罰。

我是清流君，我們下期見。