本案例源自最高檢第三十九批指導性案例，內容有刪減。

基本案情：2010年至2013年，鋁業公司連續三年為塑膠公司向泉州分行貸款提供擔保，塑膠公司均按期還貸。2014年4月10日，塑膠公司與泉州分行簽訂有效期一年、最高授信額度2000萬元的《綜合授信協議》。鋁業公司及王某某、呂某某（均為鋁業公司股東）為塑膠公司提供最高額保證，保證期為塑膠公司履行債務期限屆滿之日起兩年。在最高授信額度有效使用期限屆滿前二日，即2015年4月8日，塑膠公司利用市政府轉貸“過橋”資金歸還上述2000萬元貸款，并于當日續貸2000萬元，貸款期限至2015年10月6日。

2014年4月至2015年5月，陳某某得知鋁業公司欲轉讓，遂多次到鋁業公司實地考察。2015年5月12日，鋁業公司股東王某某、呂某某與陳某某簽訂《股權轉讓協議書》，約定將鋁業公司100%股權以1400萬元轉讓給陳某某，并出具《保證書》，承諾鋁業公司股權轉讓前對外不存在任何債務糾紛，股權轉讓后若鋁業公司被第三方追討債務，保證人愿意承擔一切保證責任，所有債務及造成鋁業公司或陳某某的損失，均由保證人承擔。鋁業公司總經理陳某釗作為該保證書的擔保人。另約定，陳某某支付鋁業公司庫存材料款1400萬元，其中1000萬元直接由陳某某代償鋁業公司貸款。股權轉讓協議簽訂后，陳某某先后向鋁業公司賬戶轉款1000萬元，向呂某某轉款1800萬元。

2015年10月6日，塑膠公司2000萬元貸款到期后未能如期歸還貸款及利息。2016年1月7日，泉州分行向泉州市豐澤區人民法院提起訴訟，要求塑膠公司和擔保人鋁業公司及股東王某某、呂某某歸還貸款本息。2016年12月12日，泉州市豐澤區人民法院判決鋁業公司和王某某、呂某某對塑膠公司2000萬元貸款本息承擔連帶擔保責任。

因鋁業公司被訴，陳某某于2016年2月5日以王某某、呂某某涉嫌合同詐騙罪向連城縣公安局報案，連城縣公安局遂立案偵查。同年5月2日，陳某某又向泉州市中級人民法院提起撤銷股權轉讓協議之訴，要求王某某、呂某某返還1400萬元股權轉讓款。

2017年4月24日，連城縣公安局以王某某、呂某某涉嫌合同詐騙罪移送連城縣人民檢察院審查起訴。同年11月3日，泉州市中級人民法院審理認為，陳某某因王某某、呂某某涉嫌合同詐騙一案已向連城縣公安局提出控告，相關司法機關作為刑事案件受理并進入審查起訴階段，故裁定予以駁回。陳某某不服，上訴至福建省高級人民法院。

2018年4月3日，連城縣人民檢察院以事實不清、證據不足為由對王某某、呂某某作出不起訴決定。同年7月23日，福建省高級人民法院作出裁定，鑒于連城縣人民檢察院已經作出不起訴決定，針對王某某、呂某某的刑事程序已經終結，遂指令泉州市中級人民法院審理陳某某訴王某某、呂某某等人股權轉讓合同糾紛一案。

2018年12月3日，泉州市中級人民法院審理認為，王某某、呂某某等人未如實告知陳某某鋁業公司的擔保事實，隱瞞真實情況，構成欺詐，判決撤銷《股權轉讓協議書》，王某某、呂某某返還陳某某股權轉讓款1400萬元，陳某釗對上述款項承擔連帶清償責任。陳某釗不服，提出上訴。2019年9月26日，福建省高級人民法院裁定駁回上訴，維持原判。后陳某某申請執行，因被執行人王某某、呂某某、陳某釗暫無可供執行的財產，泉州市中級人民法院裁定終結該次執行程序。

陳某某不服連城縣人民檢察院以事實不清、證據不足為由對王某某、呂某某涉嫌合同詐騙作出的不起訴決定，提出申訴。龍巖市人民檢察院經復查，維持原不起訴決定。福建省人民檢察院審查認為申訴人陳某某的申訴理由不成立，不予立案復查。申訴人陳某某仍不服，以被不起訴人王某某、呂某某的行為構成合同詐騙罪，應當追究二人的刑事責任為由，向最高人民檢察院提出申訴。

結合聽證意見（詳情略），最高檢辦案組討論認為，王某某、呂某某確有隱瞞鋁業公司負有擔保責任的欺詐行為，但從簽訂、履行股權轉讓協議整個過程及客觀行為分析判斷，現有證據既不足以證實王某某、呂某某在簽訂股權轉讓協議時具有非法占有1400萬元股權轉讓款的主觀故意，也不足以證實王某某、呂某某在簽訂股權轉讓協議后實施了故意隱匿財產的行為，連城縣人民檢察院對王某某、呂某某作出的不起訴決定，并無不當，應予維持。

理由如下：

一、現有證據不足以證實王某某、呂某某于2015年5月12日與申訴人陳某某簽訂股權轉讓協議時具有非法占有1400萬元轉讓款的故意。經查，鋁業公司轉讓磋商、協議簽訂過程持續一年之久，陳某某自愿實地考察和當面洽談，并委托其妻公司法律顧問起草《股權轉讓協議書》《保證書》，最終由王某某、呂某某簽字后生效。從雙方合同協商、訂立的過程看，不存在明顯不正常交易情形，沒有證據證明王某某、呂某某具有非法占有的預謀。按照一般交易習慣，受讓方在訂立合同和收購過程中應當對目標企業做盡職調查，但本案申訴人陳某某在簽訂股權轉讓協議過程中未做盡職調查。

二、現有證據不足以證實王某某、呂某某在簽訂股權轉讓協議時存在轉嫁鋁業公司擔保責任的故意。申訴人陳某某稱，王某某、呂某某在明知自身無財產可供償債的情況下，在簽訂股權轉讓協議時以保證書形式承諾鋁業公司股權轉讓前不存在任何債務糾紛，并承諾承擔保證責任，屬于故意隱瞞并轉嫁擔保責任。在案證據及公開聽證情況表明，王某某、呂某某確有隱瞞鋁業公司負有擔保責任的欺詐行為，但這一行為并不必然構成刑法意義上的合同詐騙犯罪。本案中，從塑膠公司在泉州分行2010年至2013年貸款情況看，鋁業公司連續三年先后八次為塑膠公司提供合計1億元貸款的擔保，塑膠公司均如期如數歸還貸款，均未產生擔保之債。認定王某某、呂某某二人是否存在故意轉嫁鋁業公司擔保責任的故意，應當首先判斷王某某、呂某某是否明知塑膠公司資金鏈斷裂，必將產生擔保之債，以及塑膠公司已經嚴重資不抵債。現有證據不能證實王某某、呂某某明知塑膠公司在最高授信額度有效使用期屆滿前二日續貸及還貸不能情況，故不能形成認定王某某、呂某某故意轉嫁擔保責任的證據鏈。

三、現有證據不足以證實王某某、呂某某在合同履行完畢后實施了故意隱匿財產的行為。經查，雙方簽訂股權轉讓協議后，即開始履行合同約定的主要義務：陳某某積極履行支付義務，王某某、呂某某委托陳某釗協助陳某某辦理資產清算、過戶等手續；在陳某某無法貸款時，呂某某、陳某釗還給予協助。關于申訴人提出的支付履約現金去向問題，呂某某到案后有過數次供述，后期供述與證人黃某春、黃某電的證言能相互印證，即呂某某取出現金交由黃某春，用以償還其先行購買鋁業公司時向黃某電的借款。由此不能得出呂某某故意隱匿轉讓款的結論。

四、鋁業公司轉讓申訴人陳某某前的實際控制人存疑。申訴人稱，鋁業公司以福建省閩發鋁業股份有限公司（以下簡稱閩發鋁業）為背景，鋁業公司與閩發鋁業存在關聯。在案證據顯示，鋁業公司系家族企業，自2001年成立后至2011年期間共有三次股權變更，均系在親屬間流轉，無現金交易記錄；塑膠公司法定代表人陳某華等人證言證實，在鋁業公司為塑膠公司提供擔保、鋁業公司股權轉讓談判和協議簽訂等重大事項中，黃某電均不同程度地參與甚至起決策作用，且黃某電是鋁業公司在泉州分行業務的指定聯系人。作為商事合同，轉讓方在履約過程中存在欺詐行為，但有證據指向并歸責一定實力的合同標的實際所有人，往往不必然導致受讓方財產滅失，故難以認定王某某、呂某某具有詐騙犯罪的主觀故意。

五、從法律后果看，擔保責任一方提供擔保并不必然導致擔保人財產損失。本案中，鋁業公司為塑膠公司向銀行貸款提供擔保，在簽訂公司股權轉讓協議時該擔保只是一種“或然債務”，并不必然發生擔保債務。雖然之后塑膠公司被法院判決返還銀行欠款，鋁業公司需承擔連帶保證責任，但從發生擔保之債時企業經營情況看，塑膠公司在正常經營，鋁業公司并不必然要實際履行擔保債務，或履行該擔保債務后無法向主債務人追償，即鋁業公司為塑膠公司提供擔保并不必然導致鋁業公司受讓人陳某某財產損失。

案件結果：2020年11月2日，雙方當事人自愿簽署了《執行和解協議》，由被不起訴人王某某、呂某某以1200萬元收回涉案企業鋁業公司。2021年3月10日，《執行和解協議》履行完畢。