近日，朗姿股份發布公告，擬以現金方式收購鄭州集美醫療美容醫院有限公司（下稱“鄭州集美”）100%的股權，本次關聯交易作價1.55億元。盡管交易金額不足2億，但因標的公司凈資產為負，評估溢價高，公司此次收購引發市場關注。

具體方案為，朗姿股份下屬全資子公司北京朗姿醫療管理有限公司與蕪湖博辰九號股權投資合伙企業（有限合伙）、蕪湖聚勁時尚產業投資合伙企業（有限合伙）、吳洪鳴分別簽署了《股權轉讓協議》，北京朗姿醫管擬以現金方式收購博辰九號、蕪湖聚勁、吳洪鳴分別持有的鄭州集美70%、18%、12%股權。

本次股權轉讓完成后，北京朗姿醫管將持有鄭州集美100%股權，鄭州集美將納入朗姿股份合并報表范圍。因博辰九號的執行事務合伙人及基金管理人為北京朗姿韓亞資產管理有限公司（下稱“韓亞資管”），而韓亞資管與朗姿股份的實際控制人均為申東日和申今花，本次交易構成關聯交易。

盡管成立不足4年，但鄭州集美2023年度已經扭虧為盈。經審計的財務數據顯示，2022年度，該公司實現營收6933.04萬元，凈利潤虧損1717.68萬元；2023年度，公司營收增長至1.06億元，凈利潤769.28萬元。

但鄭州集美仍處于“資不抵債”狀態。截至2023年末，該公司的資產總額為1.08億元，但負債高達1.37億元，凈資產為-2934.52萬元。

擅于關聯交易的公司還有華大系。

針對此次交易，博辰九號作出了業績承諾：2024年度至2026年度期間，鄭州集美的扣非凈利潤分別不低于1054萬元、1282萬元及1529萬元，累計不低于3865萬元。

朗姿股份坦承，本次交易存在業績承諾不能達標的風險。

這不是朗姿股份首次采用“體外培育+成熟后收購”的模式。2022年9月及2023年7月，公司同樣通過該模式收購了三家醫療美容醫院，但目前來看，三個并購標的當初的業績承諾完成得都比較“驚險”。

2022年9月，朗姿股份以現金方式收購了昆明韓辰醫療美容醫院有限公司（下稱“昆明韓辰”）75%股權。當時，交易對手方承諾，昆明韓辰2022至2024年度的扣非凈利潤分別不低于1482萬元、1605萬元及1633萬元，累計不低于4720萬元。

公告顯示，昆明韓辰經審計的2022年度扣非凈利潤為1516.23萬元，僅比承諾數1482萬元超出30余萬元。根據朗姿股份財務管理中心初步測算結果，2023年昆明韓辰扣非凈利潤為1676.17萬元，比承諾數1605萬元僅超出70余萬元。

2023年7月，朗姿股份同樣以現金方式分別收購了武漢五洲整形外科醫院有限公司（下稱“武漢五洲”）90%股權和武漢韓辰醫療美容醫院有限公司（下稱“武漢韓辰”）70%股權。

當時，交易對手方承諾，武漢五洲2023至2025年度的扣非凈利潤分別不低于1710萬元、2147萬元及2466萬元，累計不低于6323萬元；武漢韓辰2023至2025年度的扣非凈利潤分別不低于907萬元、992萬元及1113萬元，累計不低于3011萬元。

根據朗姿股份財務管理中心初步測算結果，2023年武漢五洲扣非凈利潤為1785.86萬元，武漢韓辰扣非凈利潤為1002.3萬元。可以看出，兩家醫美機構雖然都完成了2023年的業績承諾，但都可謂“驚險”達標。（經濟參考報）