《關于公司破產后個人出路的意見》
破產后，個人有意于依托于供銷社成立新公司繼續經營。
1、新公司以供銷社或社屬企業為投資人，注冊資本500萬，實際出資100萬，100%控股，簽3年經理人聘用合同，如3年內新公司不能盈利，省社可注銷新公司，注銷公司時如有超過投資方實際出資的虧損，在注冊資本范圍內由經理人承擔。
2、投資方可以為新公司配置一名財會人員（工資新公司承擔），或3年內由供銷社或其直屬企業代管新公司財務（工資新公司不承擔）。
3、供銷社或社屬企業為新公司在XX大廈提供適當面積的3年內免費的經營場地、水電、車位。
4、XX公司破產清盤后，如成立的同類型新公司有多個，含先前存在的農產品公司等等，各公司應共享破產XX公司所有殘留權益。
5、新公司盈利，凈利潤為經理人和投資方各50%分配。當投資方的凈分紅達到注資額的100%之后，經理人可按公司組建時的實際注資金額向投資方贖買75%股份，而后利潤分配改為經理人75%，投資方25%，同股同權，公司由分流安置性質公司轉變為正常商業公司。
6、在供銷社或社屬企業為唯一股東時期，也要確保新公司在經營和聘人等全方面的自主權不受干涉。
---XXX 2019年8月

這是當年公司讓員工提的意見，實際就是做做樣子，沒人真的理會你的想法。

省級進出口公司，生于1952，自營出口于80年代，年進出口額6000萬美元，供銷社主管。62.56%的職工股是由76名職工股東委托工會持股，加上一個持股37.44%的供銷社，77個股東。這是當時通行的一套做法，各個企業都是“照葫蘆畫瓢”進行的改制，有其時代的局限性。股權結構根基有問題，公司運營和治理時，小股東權力行使的不到位，大股東也長期虛位，該管時不管，不該管時插兩句。

工會持股，由于工會沒有法人地位，原職工股東經過20年，數量和人員早已發生了很大變化，分散的職工很難集中行使權力，工會手里還持有相當部分回購的職工公司股份未重新分配。37.44%的供銷社實質上為絕對控股，掌握著企業高管的人事任免權。而62.56%的職工股的絕大部分也不是掌握在實際做業務產出經濟效益的業務員手中，進出口業務一線人員所持股份不超過總股本的19%。

非一線業務人員取得公司管理費和利潤的高提留所帶來的分紅收益，以及股價提高帶來的退休時工會回購股份的虛高收益。公司股權與責任不統一，付出與回報不匹配，改制的股份激勵作用沒能實現，沒有足夠大的個人股東，全是分散小股東，普遍存在“搭便車”的心理，沒有為公司利益全力以赴的核心股東。

外貿行業是人身依附型的行業，股權結構設計，人才資源在股權分配中的比重遠大于資金。應僅由嚴格限制數量的骨干員工持股，每個人的持股比例足夠大，能對決策產生影響。讓持股骨干有足夠的壓力和動力，制定根據業績的變化而進行的股權輪換退出機制。業務做得好，進入股東會成為“合伙人”，享受公司分紅，業務下滑后，按照實時股價有序贖回退出。保證對公司投入最大貢獻最大的股東骨干掌握公司控制權管理權。

供銷社為參公單位，資產屬集體性質，直至現在，也不屬國資委管理，自成一體。是機關、事業單位、人民團體、企業“四不像”的狀態。雖不是政府部門，卻承擔著部分行政管理職能；不是企業，卻直接從事市場經濟活動。特殊身份給其本身帶來監管難題。改制浪潮中，一直強調“抓大放小”，“堅持有進有退，有所為有所不為”，要集中力量搞好關系國計民生的、非國家控制不可的少數關鍵企業；放開其余一般性生產競爭領域里的國有企業，讓它們在市場經濟規律的作用下，隨著市場結構的波動變化而不斷重新組合，以合理流動資源要素，縮短結構失衡，實現優勝劣汰。以2019年我國貨物進出口分企業性質統計，國有企業2356.10億美元，外商投資企業9660.60億美元，其他所有制企業12967.40億美元，國有企業占比只有9.43%

國有資本的經濟職能只存在于市場失靈的領域，即提供公共產品和服務，而對其它活動來說，應由市場來調節。企業是企業，不是政府，企業是做生意的，這是根本。公司所處行業是全面開放競爭產業，民企數量龐大，競爭壓力很大。在完全開放的競爭市場領域，不適合國有資本。憑借身份上的優勢，政策上的扶植，取得某些資金，是福也是禍。

而公司后來走向衰亡的源頭，正是2012年前后農業資金貸款易于取得，掌握了大量資金，對于一個輕資產低占資的企業，對閑置資金和國資信用的價值，管理層存在“小農思想”，希望賺快錢，不勞而獲，在使用上出了問題，無原則的對外借款和擔保。

公司微觀治理存在的問題。
1.雖然世紀之交的那輪改革的方向是政企分開，建立現代企業制度，但是由于思維觀念上的落后，XX公司及其控股股東供銷社，仍然存在的濃厚的官僚作風，機構和人員臃腫。
職工最多時，公司本部86人，管理和綜合人員就占42人，為了管理而創造管理。作為外貿公司，員工分出九級，從基層業務員，到業務主管、部門經理助理、部門副經理、部門經理、總經理助理、副總經理、總經理，再另算上治理層的董事長。內部辦事流程一個日常工作報批單上面有5個人的簽名。

雖然有經過改制后的現代企業的外表，但還是計劃經濟體制下的鄉鎮集體所有制企業的內質。公司引進的人員或多或少的都與上級主管單位人員有關聯或者是本公司職工子女親屬。公司的出口業務人員也普遍是從會計、人事、單證、包裝儲運、辦公室、品控等崗位轉崗而來。

真應了張雪峰得勸解，普通人對大學專業存在深深的誤解，外貿公司70年全生命周期居然沒有一個國際貿易專業學生，你敢信？只有翻譯崗位是正常招聘的無裙帶關系的大學生，離職率高，造成公司普遍不信任翻譯崗，注重培養熟悉的“自己人”。造成越不信任離職率越高，離職率越高越不信任；越信任的越培養，則越易出業績，愈更加信賴和倚重“自己人”。公司從改制到破產，全部3任總經理，都是出自人事或辦公室崗位。作為省級外貿出口企業，沒有專業的國際貿易科班人員，業務骨干全是半路出家，主管領導都是辦公文案鍛煉出來的，業務骨干結構和管理層結構畸形，公司很難做大做強。

應該取消包裝儲運、單證、后勤、設計等等非必要部室，分散于業務部門之中。業務需要的，由業務自己適當聘用，成本自擔，或者外購相關服務，不需要公司層面保留全套綜合部門班底，施行扁平化管理。

2.公司治理沒有法治思維，不注重法治建設和設立法律崗位，從來沒有規劃過設立法務崗位。沒有專業的了解“司情”的法務人員參與，公司規章制度始終停留在表面，ISO2001質量管理體系流于形式，國際銷售合同2001年改制時的模板沿用了20年，外銷和國內購銷，通常都是事情先做了，再補齊手續做合同。重大的公司決議，經常性的以一把手實現拍板，領導傳閱簽字的形式代替正常董事會會議。

2012年才成立風險控制部門，實際只有一名審計人員，還是完全隸屬于財會部的會計。上級主管部門掛名的董事和監事，每年只有在年末公布財務報告的時候才會來一次參與表決，控股股東只在人事任免時行使了權力，對公司經營上的影響，完全是通過領導之間的非正式溝通來實現的，留下諸多營私舞弊的空間。才會爆發后來整個系統內的“窩案”。

3.外貿主營業務方面，公司與業務人員，利益分配比例嚴重不均衡，薪酬設計不合理。“企業最好的資產是人”。有限責任公司是人合性和資合性相統一的，而外貿企業則以人合性占主導，傳統激勵方式有其局限性、壓榨性。過分要求業務人員的工資和獎金收入完全出自于其本人業績，不為業務人員支付足夠保障體面生活的基本工資，即使業務人員做的好了，對于公司完全沒有歸屬感，既然基本工資、社保、獎金、管理費、水電場地租金等等，完全都是自己的掙的，何來歸屬感？

讓一部分沒做出業績的業務員倒貼給公司社保錢，是哪怕私營企業主也做不出的。企業想發展壯大，肯定要有人才投資，機會投資。而這種機會投資，一定要有制度保障，而不是隨性而為。要扶持哪個部門，出國、展會樣樣少不了，資本不夠先掛賬，這個時候講要機會投資了，難以體現公平公正。

公司對于業務的提成比例高達毛利的70%，業務人員的人頭費、辦公場地費，水電費，境內外展費，個人的工資社保福利，統統要由業務自己承擔。通常如果再經過業務部室二次提留分配，業務員實際到手的收入通常低于凈利潤的20%。之所以形成這一的局面，歸結于企業改制時，當初普遍認為業務部門是好地方。八九十年代，能出國訪問、能參加“廣交會”，手中由“外匯券”，出差能捎帶點稀缺“洋貨”，這些都是改革開放初期讓無數人羨慕的福利。而業務人員群體與綜合部門人員群體都是相同的出身和背景，只是工作分配時分工不同而已，改制時不讓渡足夠多的話語權，難以服眾順利完成改制。

這樣的分成比例，也造成了公司積累了大量未分配利潤，在公司所有的銀行賬戶被查封，公司業務完全停擺之后，仍能違法違規（主管上級默許）的由財會個人保有一定數量的流動資金，給全體職工發了3年的基本工資。直至宣告破產，還有金額不明的庫存資金，留給清算組。畸形的分成比例，造成了不思進取，吃大鍋飯的落后形態。無法引進和留住優秀人才，有能力的業務員也會動“飛單”的心思，優質業務想辦法在外面自己做，高風險、占資、墊資大的業務留在公司做。個人在外面做低風險業務拿高分成，由公司做高風險客戶，個人拿低分成。將風險和潛在虧損推移到不能解決的時候，由公司兜底。

暫不論外貿行業“飛單”涉及的法律問題，公司不從利益分配方式的根基上做出改變，是很難通過業務流程設計來堵住“飛單”的。而有能力“飛單”的，恰恰是公司信任和著重培養扶持的“自己人”。應該降低公司提成比例，對于不墊資業務，提取30%凈利，墊資超過90天的，提取50%凈利外加相應的資金使用費和風險準備金。

4.在具體公司運行管理中，董事長、總經理的權力沒有有效的監督和制衡，人治逾越法制，造成違規借款和擔保，最終釀成大禍，導致公司破產。經法院生效裁判認定的董事長、總經理顧某某受賄金額現金人民幣1547萬元，數額特別巨大。違規借款和融資提供擔保，致公司2.85億資金無法收回...，而實際間接造成的公司負債，至2021年初，破產清算前，公司對外負債超過6個億（包括實際負債和潛在負債），而賬面資產只有1億多（公允可變價更低），完全喪失償付能力。

有借款需要，需款企業負責人先找總經理商量后，再由借款企業的負責人找到財務部主管走一下程序。如果借款企業是本公司有業務往來的，財務部主管會將借款申請表先交給業務部門負責人審核并簽字，然后財務部主管簽字確認再交給總經理簽批。公司借款給相關企業前，幾乎都沒有開任何會研究過。只要公司董事長總經理簽個字，公司就把錢借出去了。

對外擔保的程序也是，都是銀行或者小額貸款擔保公司提供格式化的空白董事會決議書給董事們輪流簽字后，最終由總經理代表公司在擔保合同上簽字，就是走個程序。很多相關會議記錄經都是候補和偽造的，并沒有實際召開過那些會議。自己做事可以便宜行事，別人做事要合法合規，規章制度只是約束別人時有用。

2012年，總經理顧某上任伊始，公司將原來的業務部改組成為事業部，意圖打破原有以產品劃分部室的格局，加大事業部之間競爭，績效核算到個人，初衷還是有益的。但是由于其不了解實際業務經營，紙上談兵，細節上做不完善，無法實現其意圖。公司本身的業務與產品線并不豐富，各事業部主營業務重合，為爭奪資金和客戶而產生摩擦，造成管理成本的重疊和浪費。再加上“人治”背景下，新任董事長總經理難以避免的試圖扶植新的利益增長點，壓制舊的骨干部室，更加大了摩擦。

公司正常的主營業務收入每年穩定有2到3億元人民幣，但是因為是農產品，凈利潤少，而前期國家寬松的貨幣政策，貸款容易，造成公司把主營進出口業務地位弱化，資本運營，爭取政策性項目資金，轉貸套利，甚至內部集資三千萬對外放貸，最高時承諾年利率24%。在毫無經驗的情況下，試圖做業務，盲目信任新招聘的廳領導直系親屬，主導進口陌生商品，又賒銷給下游工廠，造成三千萬資金無法收回，不得不接受別人“非凈地”抵債，嚴重侵蝕了公司現金流。而問題重重的“非凈地”又被做賬成公司固定資產，反而賬面提升了公司股價，讓那一年份退休的一批人獲益匪淺。

種種的決策失誤，或是管理水平低下，或是暗藏私心，總之匯集在一起。隨著從貨幣政策從“適度寬松”轉向“穩健”，央行收緊信貸，嚴格抵押貸款抵押標的認定后，公司和借款單位的資金壓力驟然加大，催生出更多違法違規的操作。一些合作工廠為了取得公司的借款和擔保，不忌使用行賄等手段。

5.缺乏人才培養機制。對于培養人才，沒有制度保障，靠師傅徒弟傳幫帶。師傅把業務交給徒弟，把知識經驗傾囊傳授，萬一世風日下，碰到個“中山狼”，弄丟了自己的業務弄丟了飯碗。所以愿意帶徒弟的老業務經理，要么是有極大的胸襟和領導能力，不怕徒弟壯大。要么就是實在是自身能力有短板，不得不招新人，例如外語人才，相處時得處處提防。這樣的環境下，業務沒有知識經驗傳承，新人起步吃力，公司前進乏力。公司層面應該制定明確的分成提成比例、利益沖突解決機制、業務互推分成比例等等制度。

6.未能及時轉型。外貿公司本身是輕資產型企業，但是應當將其留存收益及時進行固定資產投資，否則在貨幣政策收緊，信用貸額度受限，抵押貸要求越來越多的情況下，沒有足夠的資產抵押取得貸款。改制后公司第一任董事長總經理，在其經營上升期沒有未雨綢繆，利用省級國有控股企業身份優勢，進行長期固定資產投資，錯過了時機。

第二任顧某也只著眼于借款和擔保這樣的眼前的利益，沒能抓住最后的房地產開發的機會。雖然隨波逐流，跟隨投資熱點，不是優秀企業之道，不符合國家倡導，但對于企業個體而言，卻是基本的生存法則。只要法律沒有明令禁止，追求企業自身利益并無不妥之處，但是兩任領導都沒有做到。而他省幾個同類企業，以及省內類似性質企業，主業早已變成了副業，涉足房地產開發或者金融等等領域。農產品的出口歷來就不是高贏利項目，也不應該不可能成為主贏利點。

至2016年，因為借款和被擔保單位問題頻發，資金鏈斷裂，不斷有逾期事件發生，違法違規對外借款和擔保的漏洞越來越顯現出來，直至牽連到公司，賬戶陸續被反復查封、資金凍結。2017年公司正常的進出口業務以已難以進行下去。海外訂單接單后，無資金備貨，即使憑借固有信用能使得部分工廠預先發貨，而收匯資金不斷被凍結也使得公司不能正常支付工廠貨款。越來越多的訂單或是被迫或是有意，或是暗自或是經公司備案默許，被直接轉移到工廠出口。2018年中旬，公司進出口業務徹底停擺后，便再無恢復的可能性，破產還是吸收合并，只待上級主管部門計算破產時機。

供銷社2018年底在公司初現停擺破產端倪之時，就另行設立了一新公司，行政命令式的要求公司的業務人員將優質業務無縫轉接到新公司，“左手轉右手”，卻沒有任何工資待遇分成方案，自然無果而終。且不說這樣的操作違法，有悖公司的人格獨立，僅僅從人性角度，讓人不求任何回報的轉移公司資產，也根本沒有可行性。自己想做什么時借口為了“維護穩定”，不想做什么時要求大家“依法依規”。

公司2016年出問題，2019年停擺，2021年初正式被法院批準破產，解散了大部分職工，一部分人去了供銷社注資6000萬新組建的另一家完全一樣經營范圍的公司，老公司至今2024年7月仍然沒有清算完畢，照長了算8年了一個要倒閉的公司影視還沒徹底死掉，骨灰還能滋養一些蛀蟲。清算組的三四個還在拿著比公司動蕩期還穩定的工資，等著退休。一個業務經營好好的公司最后便宜了清算組和清算律所，別說固定資產了，光幾十萬的工會會費都夠他們吃到退休了。