1939年9月中旬日本第十一軍司令指揮官岡村寧次指揮十萬人大舉進攻長沙，意圖一舉拿下這個兵家必爭之地。而負責守衛長沙的第九戰區在著名將領薛岳的指揮下讓來勢洶洶的日本軍隊無法前進，最終讓岡村寧次攻取長沙的計劃落空。這一次長沙會戰的勝利極大鼓舞了全國抗日士氣，蔣介石也決定總結長沙會戰的經驗推廣全軍，向日本人發起反攻。

冬季大反攻

1939年的下半年國際形勢也是風云變幻，9月1日德軍入侵波蘭，第二次世界大戰正式爆發。對于中國來說好消息是歐美國家對于作為德國盟友的日本態度也越來越強硬，為了進一步爭取國際上對中國的支持，也為了牽制日軍北進攻擊蘇聯的企圖，蘇聯顧問建議蔣介石中國軍隊應發動一次大規模的對日攻勢。

隨棗會戰，長沙會戰的失敗日本軍隊冷靜下來，也停下了瘋狂進攻的步伐，一時間中日雙方竟然在戰場上形成了默契的停火。蔣介石政府利用這段寶貴時間對軍隊進行整備，總結交流作戰經驗，在1939年冬季即將到來之際展開對日本軍隊的反攻。

在1939年冬天到來之際，國民黨軍隊經過一點時間的整備訓練，其作戰能力和精神面貌有了很大提高。再加上之前薛岳在長沙會戰中的勝利讓蔣介石頗為樂觀。于是1939年10月召開的第二次南岳會議上國民黨政府決定投入192個師約148萬人，于同年12月發起“冬季攻勢”，并動用125架飛機配合作戰。

殘酷的戰爭局勢

在蔣介石樂觀的發動這次冬季大反攻的時候，作為對手的日本軍隊卻通過破密技術早早得知了中國軍隊即將開始的冬季反攻計劃。在山西，中國軍隊還沒有來得及開始實施所謂的反攻計劃，日本軍隊先下手為強展開了新一波的攻勢作為日本華中地區指揮官的岡村寧次雖然不知道中國軍隊的具體行動方案，但是對于中國軍隊即將采取的行動已經猜的差不多。

在岡村寧次的千防萬防之下，終于碰到了冬季大反攻行動中右翼兵團張自忠的部隊。1939年12月，敏銳認識到危險的日軍集中大量兵力向駐守長壽店地區的第33集團軍所屬第132師等部陣地進攻，雙方激戰7天7夜，132師陣地多次被突破。原本想著冬季大反攻給日本人以打擊的中國軍隊竟然落入了被動的局面。

活關公張自忠

有人說張自忠之所以在后來的戰斗中如此賣力都是為了洗刷當年被人罵做漢奸的恥辱。對于張自忠來說，當年在華北被日本人欺騙牽著鼻子走是他這一生中最大的恥辱。

張自忠的右翼兵團進攻并不順利，他們面對的日本第十三師團對于中國軍隊的進攻早有防備，在陣地上跟日本人反復拼殺的三十三集團軍骨干力量黃維剛第三十八師反復拼殺八個晝夜，結果不僅沒有獲得突破還丟了自己的陣地。

黃維剛的第三十八師是張自忠三十三集團軍賴以成名的老部隊了，這支能打硬仗苦仗的部隊如今也有些吃不消。于是黃維剛師長硬著頭皮跟張自忠請示后撤緩口氣，但是張自忠的回復只有三個字，不準退！

為了給頂在前線的三十八師緩解壓力，張自忠從當年大刀向鬼子頭上砍去的老二十九軍中抽調老兵進行補充。原本對付日軍十三師團的部隊除了張自忠部隊還有郭懺的江防軍，奈何郭懺的江防軍頂不住壓力早早就退了下來，這就變成了張自忠一方獨自面對日軍十三師團。

作為集團軍指揮官的張自忠知道部隊壓力很大，但是他也知道這個時候自己如果退了不僅剛剛開始的冬季反攻計劃就會破產，而且整個襄河防線就會全部淪陷。

因此當麾下部隊打電話來請求后撤的時候，張自忠對著電話斥責道你們總說傷亡慘重，可你告訴我，營長以上的長官究竟陣亡了幾個？今天退明天退，日本人還不是會追上來？總之一句話，只準前進，不準后退，陣地就是墳地，后退者死！

張自忠帶領部隊一直僵持到次年二月，迎來援軍的三十三集團軍終于開展反攻，這一次勝利的天平終于傾向了中國部隊，已經是強弩之末的日軍第十三師團敗退六十多里。這一次中國軍隊的勝利被稱為襄河大捷，也成為整個國民黨軍隊冬季反攻計劃中少有取得勝利的部隊。在這次戰役中帶領部隊堅持到最后的張自忠將軍也被當地百姓稱為活關公。