2024年7月18日，黨的二十屆三中全會通過了《中共中央關(guān)于進(jìn)一步全面深化改革 推進(jìn)中國式現(xiàn)代化的決定》。全會高度評價新時代以來全面深化改革的成功實踐和偉大成就，面對紛繁復(fù)雜的國際國內(nèi)形勢，面對新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革，必須自覺把改革擺在更加突出位置，緊緊圍繞推進(jìn)中國式現(xiàn)代化進(jìn)一步全面深化改革。完善基本制度，創(chuàng)新重要制度；堅持全面依法治國，在法治軌道上深化改革、推進(jìn)中國式現(xiàn)代化，做到改革和法治相統(tǒng)一。

作者：中智管理咨詢有限公司 冉小燕、劉君、徐瑤

2024年7月1日起，新修訂的《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）正式施行，標(biāo)志著新時代中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的法治之路開啟。

從新《公司法》看治理管控

2023年12月29日，第十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《公司法》。 本次修訂是對《公司法》的第六次重要修改，歷經(jīng)四次審議最終通過。 新修訂的《公司法》共15章266條，在2018版公司法13章218條的基礎(chǔ)上，實質(zhì)新增和修改100多個條文。

新《公司法》開啟了中國式現(xiàn)代化公司治理的新時代，對中國特色國有企業(yè)現(xiàn)代公司治理方面有著重要影響。重大變化主要體現(xiàn)在以下幾方面：

• 一是明確將“完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚(yáng)企業(yè)家精神”作為立法目的，正式開啟新時代中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的法治現(xiàn)代化之路。

• 二是從法律層面明確了國家出資企業(yè)黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理的作用發(fā)揮。

• 三是調(diào)整股東出資限制、股東會職權(quán)和強(qiáng)化股東權(quán)利保護(hù)，尤其是中小股東的權(quán)益保護(hù)。

• 四是調(diào)整董事會職權(quán)和結(jié)構(gòu)，優(yōu)化董事會決策程序。例如，“審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案”已不是股東會的法定事項；對經(jīng)理層的職權(quán)范圍變更為“根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會的授權(quán)行使職權(quán)”，這是對經(jīng)理層授權(quán)改革的一種法律層面的補(bǔ)充完善。例如規(guī)定企業(yè)可以不設(shè)監(jiān)事會，明確設(shè)立董事會審計委員會作為對強(qiáng)化履行監(jiān)督職能的補(bǔ)足。

• 五是優(yōu)化公司治理會議的表決形式和決議機(jī)制，新增董事會的出席人數(shù)以及董事會決議的通過比例從“半數(shù)”到“過半數(shù)”的要求等。

以上方面的變化，對國有企業(yè)探索在國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)與一級集團(tuán)層面、集團(tuán)與子企業(yè)之間，建立既符合《公司法》賦予獨(dú)立決策權(quán)限，又服從國資監(jiān)管要求，既符合集團(tuán)強(qiáng)化經(jīng)營管控實際需求，又落實對子企業(yè)經(jīng)營授放權(quán)的改革要求的治理與管控體系提供了很強(qiáng)的指導(dǎo)實踐作用。

政策結(jié)合實際,探索分類授權(quán)

明確清楚授什么權(quán)？

結(jié)合國有企業(yè)三年行動改革、國企改革深化提升行動、《關(guān)于中央企業(yè)落實子企業(yè)董事會職權(quán)有關(guān)事項的通知》及新《公司法》等文件要求來看，中長期發(fā)展決策權(quán)、經(jīng)理層成員選聘權(quán)、經(jīng)理層成員業(yè)績考核權(quán)和薪酬管理權(quán)、職工工資分配權(quán)、擔(dān)保、債務(wù)及對外捐贈等重大財務(wù)事項管理權(quán)等六項職權(quán)，改革要求在國有集團(tuán)重要子企業(yè)進(jìn)行不同程度權(quán)限落實，保證集團(tuán)公司“授得下”、子企業(yè)“接得住”。

實行分級分類授權(quán)

從實踐來看， 中智咨詢建議綜合 性產(chǎn)業(yè)集團(tuán)充分考慮業(yè)務(wù)板塊多元、子企業(yè)數(shù)量多、股權(quán)比例多樣、成立時間長短不一、管理成熟度不均衡等特點(diǎn)，從戰(zhàn)略要求、發(fā)展階段和資源要求等三個方面，探索建立分級分類授權(quán)模型。

從實踐探索如何管控授權(quán)？

管控授權(quán)不是改革任務(wù)，也不是改革目的。從實踐經(jīng)驗來看，大多數(shù)企業(yè)存在認(rèn)知不到位（認(rèn)為授權(quán)之后事不關(guān)己）、盲目授權(quán)、授權(quán)“一刀切”、授權(quán)制度不健全、授權(quán)程序不規(guī)范等一系列操作層面問題。

中智咨詢建議，實現(xiàn)精準(zhǔn)授權(quán)、規(guī)范授權(quán)和有效授權(quán)，從以下幾方面優(yōu)化提升：

形成正確的認(rèn)知

傳統(tǒng)國有企業(yè)要實現(xiàn)從管經(jīng)營到管股權(quán)的轉(zhuǎn)變，要明白“ 授權(quán)不是授責(zé)，更不是放任不管 ”。

例如 淡馬錫 實行“積極股東”的管理方法，通過影響下屬公司的戰(zhàn)略方向來行使股東權(quán)利，但不具體插手其日常管理和商業(yè)決策。

更不能以制度審批、方案報備等方式，形成名義上“授放權(quán)”、實際上“強(qiáng)管控”的一種管控體系。

規(guī)范的授權(quán)體系

國有企業(yè)曾經(jīng)實行的“三重一大”決策制度，并不能很清晰地呈現(xiàn)出公司黨組織、股東會、董事會和經(jīng)理層之間的權(quán)責(zé)界面，也不能呈現(xiàn)出集團(tuán)對不同子公司的授放權(quán)。

中智咨詢建議國有企業(yè)整理四張清單，即各級企業(yè)黨組織前置研究討論事項清單、股東會權(quán)責(zé)清單、董事會權(quán)責(zé)清單和經(jīng)理層權(quán)責(zé)清單。

集團(tuán)公司要建立對子企業(yè)的授放權(quán)管理制度、董事會向經(jīng)理層授權(quán)的管理制度，以制度形式規(guī)范保障授權(quán)；同時建立子企業(yè)向股東報告、經(jīng)理層向董事會報告制度，讓集團(tuán)公司及時評價授權(quán)效果并能及時調(diào)整授權(quán)。

科學(xué)的評價體系

治理主體是人，授權(quán)對象也是人?！叭恕敝阜ㄈ撕蛥⑴c公司治理的各決策人。治理授權(quán)體系產(chǎn)生最大成效，企業(yè)完善建立對“人”的科學(xué)評價體系非常關(guān)鍵。

一是對子企業(yè)（法人）開展評價，是否是合格的授權(quán)對象，是否是需要授權(quán)的企業(yè)？中智咨詢認(rèn)為，“合格”的被授權(quán)法人需具備以下特點(diǎn)：

1

治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制健全

例如，外部董事人數(shù)超過董事會全體成員的半數(shù)，按政策要求，央企及地方一級集團(tuán)需設(shè)立戰(zhàn)略與投資委員會、審計與風(fēng)控委員會、薪酬與考核委員會，取消監(jiān)事會后設(shè)立審計委員會，國有科技型企業(yè)建議設(shè)立科技委員會等。

2

黨組織機(jī)構(gòu)和體系健全

按照《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》的要求，國有企業(yè)規(guī)范設(shè)立黨委（黨組）、黨支部（黨總支）以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)中設(shè)立的黨委。規(guī)范完善并及時調(diào)整不同級別、不同類型黨組織前置研究討論事項清單，規(guī)范黨組織議事程序，保證黨的領(lǐng)導(dǎo)深入融入公司治理各環(huán)節(jié)。

3

基本管理制度健全

以公司章程為基礎(chǔ)的企業(yè)內(nèi)部管理制度體系完善，各級決策主體經(jīng)營管理規(guī)范，風(fēng)險管理、內(nèi)控、合規(guī)等監(jiān)督體系健全，近3年企業(yè)未出現(xiàn)重大違規(guī)經(jīng)營事項或重大資產(chǎn)損失。

二是對參與子企業(yè)的決策人（董事、監(jiān)事）開展評價，是否具備良好的專業(yè)能力。中智咨詢認(rèn)為，“合格 “的授權(quán)對象（人）需具備以下特點(diǎn)：

1

董事、監(jiān)事的能力素質(zhì)

董事、監(jiān)事必須：

• 具備良好的職業(yè)道德素質(zhì)，履行法律要求的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，對股東負(fù)責(zé)；

• 具備所任職崗位專業(yè)知識，包括財務(wù)審計、經(jīng)營管理、法律風(fēng)控、金融投資和所從事行業(yè)專業(yè)知識等；

• 一流標(biāo)桿企業(yè)還要求外部董事具有國際化經(jīng)營管理經(jīng)驗和國際化視野。

實踐中，較多央國企探索領(lǐng)導(dǎo)人員和董事、監(jiān)事交流制度，具備豐富的實戰(zhàn)經(jīng)營和管理經(jīng)驗的領(lǐng)導(dǎo)是最佳的董事、監(jiān)事人員。

2

經(jīng)理層的能力素質(zhì)

經(jīng)理層負(fù)責(zé)謀經(jīng)營、抓落實、強(qiáng)管理：

• 必須具備承接股東和董事會授予職權(quán)的專業(yè)知識和履職能力，根據(jù)公司章程及相關(guān)制度規(guī)范履職；
  

• 還需具備較強(qiáng)的改革創(chuàng)新意識，積極探索靈活高效的市場化經(jīng)營機(jī)制，完成優(yōu)秀的經(jīng)營業(yè)績單；

• 在大變局時代下，更要具備把握市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的前瞻、預(yù)測和風(fēng)險管控能力，科學(xué)研判、精準(zhǔn)決策，不要出現(xiàn)重大違規(guī)經(jīng)營事項或重大資產(chǎn)損失。

治理與管控體系建設(shè)完善過程中雖然有國家法律法規(guī)及相關(guān)政策要求，但本質(zhì)上是公司的管理行為。管理是沒有標(biāo)準(zhǔn)答案的，適合企業(yè)的才是最好的。