公司高管向董事會做年度述職時，必須身著正裝、站在講臺前激情飽滿、侃侃而談，董事們端坐聽取工作述職報告，并隨時對細節做出追問，有些問題會讓述職者“臉紅出汗”——這個“刻意”安排的充滿儀式感的場景，充分顯示了董事會在中工國際工程股份有限公司（簡稱：中工國際；證券代碼：002051）的權威地位。2024年12月，在中工國際總部，公司黨委書記、董事長王博對《董事會》直言，“這幾年，中工國際以建設科學、理性、高效的董事會作為公司治理方面努力的目標，在此指導下，公司董事會建設日益強健，治理效能顯著提升。”

作為國機集團持股62.86%的央企背景上市公司，中工國際致力于構建以一流的設計咨詢為引領，以先進工程技術和高端裝備為支撐，以工程總承包為載體的全價值鏈運作模式。“十四五”以來，公司經營業績穩步增長，營業收入、利潤總額、歸母凈利潤均實現年復合增長率兩位數增長。2024年，公司榮獲第十九屆中國上市公司董事會“金圓桌獎”之“公司治理特別貢獻獎”，是公司第六次榮獲“金圓桌獎”之公司獎項。

良好的公司治理是企業行穩致遠的關鍵基礎，提升治理水平是公司實現高質量發展的重要保障。公司取得如此亮眼的成績，董事會建設居功至偉。在新形勢下，中工國際董事會為何能發揮出越來越重要的作用，真正盡到“定戰略、作決策、防風險”的職責，讓公司治理卓有成效?

王博表示，“我們對此也經歷了一個逐步認識、探索的過程。公司治理的關鍵是董事會。建立健全中國特色現代企業制度的實踐，迫切需要正確處理好黨委會、董事會、經理層三者的關系。從落實黨建入章程以來，中工國際完善公司治理經歷了一個從自發到自覺的過程，而其間最大的收獲就是要‘知行合一’。”

中工國際黨委書記、董事長王博

自發自覺，打造融會貫通的公司治理模式

Q

《董事會》：近年來，國有企業加強黨的領導，實現黨建入章，對國企治理產生重大、深遠的影響。對此您怎么看？

王博：2016年，習近平總書記提出“兩個一以貫之”， 強調了黨對國有企業的領導和建立現代企業制度的有機統一，我們堅決擁護并持續在實踐中加以落實。

堅持黨對國有企業的領導是重大政治原則。國有企業日常工作是推動國家戰略目標實現的主力軍,危機時刻更是敢于挺身而出的主力軍，扛起這些職責的力量源泉都來自黨的領導。建立現代企業制度是國有企業改革的方向。作為黨和國家的經濟部隊，我們有責任有義務在全球競爭中彰顯出中國企業的領軍形象，做強做優做大，打造具有全球競爭力的世界一流企業。

國有企業的公司治理，就是要走出一條將這兩個原則全面融會貫通、一體謀劃推進的道路。相比民營企業，國有企業社會定位有所不同，肩負著更為廣泛的責任，在這樣的背景下，思考如何推動國有企業高質量發展，就好比我們在學生時代解數學題時，面對給定的條件，需要在這些條件下尋找最優的解決方案。這要求我們需要在既定的框架內，積極發揮創造性和主觀能動性，推動企業實現可持續、高質量發展。我擔任國企董事長多年，我相信辦法總比問題多，有時候開一把鎖也不止一把鑰匙，解決一個問題可能有多種途徑。對此，我們也是經歷了一個從自發到自覺的過程。而其間最大的收獲就是要“知行合一”。“知”就是要充分認識到“兩個一以貫之”的重要意義，要在完善公司治理的過程中加強黨的領導，將黨建與公司治理深度融合，領航企業改革發展，這符合中國國情，符合社會主義市場經濟的要求；“行”就是要主動探索公司治理的本質和規律，在思想覺悟的基礎上有目的、有計劃地完善公司治理的各種形式和措施。

現在看，中工國際正是緊緊抓住了董事會建設這個公司治理的牛鼻子，正確處理了黨委會、董事會、經理層三者之間的關系，明晰了職責邊界，調動了公司治理各個層級的積極性，取得了一些很好的實踐效果。

《董事會》雜志谷學禹（右二）、研究員嚴學鋒（左二）和王博董事長交流

Q

《董事會》：您為什么說中工國際的董事會建設體現出“自覺”？

王博：我們的自覺來自不忘初心，更體現在科學研判和有效執行上。

中工國際的發展歷程可以用“兩個最早”來概括。首先，我們是改革開放后最早一批“走出去”的“國家隊”。公司前身于1982年成立，2001年正式組建為中工國際并一直將海外市場作為主戰場，目前已在70多個國家和地區交付了百余個大型“交鑰匙工程”，是高質量共建“一帶一路”的主力軍。其次，我們是中國機械工業最早的規劃設計者和建設者。2019年，在大股東國機集團的支持下，公司將中國中元和北起院重組并入體系內部，這兩家單位始建于20世紀50年代、自“一五計劃”起就為中國工業化建設立下了汗馬功勞。自此，公司具備了科工貿一體化全價值鏈發展、拓展國內市場的基礎條件。我們涉足的是完全競爭行業，業務又高度國際化，在這樣的背景下，如何運作好董事會、為高質量發展賦能是我們一直在思考的問題。

近年來，我們加強董事會建設的具體做法主要有四個方面：

一是因地制宜，科學配置專業成員。董事會建設注重優勢互補、規模適中。七名董事中，兩名是熟悉公司經營管理的內部董事，兩名是代表大股東的股權董事，還有三名是來自工程承包、財務和企業管理領域的專業型獨立董事。董事擁有不同的專業背景，在議案審議和決策時可以各盡其能、碰撞交流、集思廣益、理性決策，形成開放包容、專業務實的董事會治理氛圍。

二是全方位、立體式、創新性發揮董事作用。公司為董事會履職提供全方位服務支撐，每年多次組織董事會成員開展調研。調研后，董事會形成調研報告向經理層反饋，經理層迅速落實。

三是完善授權管理，提高經營決策效率，提升董事會運轉效能。在董事會向經理層的授權管理制度中，公司結合經營發展和管理成熟度等因素，依據“前置不授權、授權不前置”原則，規范授權事項。在穩健放權的同時壓實責任，建立經理層向董事會報告機制，董事會聽取總經理年度及年中工作報告，確保授權事項“授得下、行得穩”。

四是通過董事會戰略與ESG委員會，持續加大ESG治理力度。公司在連續10年披露社會責任報告的基礎上，2023年發布了首份符合國際標準的ESG報告及英文版，走在央企上市公司前列，受到外方客戶、國際金融機構的好評。公司ESG評級在同行業上市公司中名列前茅，且逐年提升。

Q

《董事會》：我們注意到，2023年中工國際將董事會戰略委員會更名為董事會戰略與ESG委員會，增加了ESG工作職責。為何進行這樣的調整？

王博：對于像中工國際這樣以海外為主戰場的企業，ESG是社會責任的升級版，是獲得屬地國家認同的不可或缺的一環。在海外經營中，我們的很多國家級客戶也越來越重視ESG。中工國際致力于打造高質量、可持續、惠民生、綠色環保的精品工程，推動世界各國人民生活共享綠色發展成果。公司承建的尼泊爾博克拉國際機場項目采用國內最新技術和先進的機場設施，創造了多項“首次”，如，首次采用大空間鋼結構和玻璃幕墻設計方案等；烏茲別克斯坦亞青會體育場項目融入綠色、科技、智慧的現代化設計理念，結合項目所在地區降水稀少、日照充足的特點，充分利用場館屋頂和外立面空間鋪設光伏板，滿足場館的自用電需求，做到了場館體育功能效益和社會效益最大化；埃塞俄比亞貝雷斯1號糖廠建設項目，利用鍋爐焚燒甘蔗渣發電和產生蒸汽，電和汽滿足工藝設備生產需要，產生的二氧化碳等又被種植的甘蔗吸收，工藝副產品廢蜜可制作飼料和酒精，濾泥和灰渣經處理又可作為甘蔗生長的肥料，是名副其實的綠色工廠。公司有很多諸如此類的項目，取得了所在國領導人或業主的高度點贊和認可，展現了中工國際良好的國際形象。2024年11月，我參加APEC工商領導人峰會期間，感受到在大家交流的過程中，達到最多共識的也是綠色低碳發展。所以，中工國際踐行ESG絕不是為了貼熱點，也從不將其視為一種負擔，而是自覺踐行，將其作為自身高質量發展的內在驅動。今天，積極有效踐行ESG已經成為公司的一張國際名片。

2023年11月，王博董事長調研公司圭亞那醫院群項目現場

Q

《董事會》：經理層是董事會的“手和腳”。處理好國企董事會和經理層的關系，您最關注什么方面？

王博：一是要厘清關系，準確界定權責邊界。要結合自身的實際情況，通過規章制度建立起權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡的公司治理機制。二是要全面推行經理層任期制和契約化管理，切實激發經理層干事創業活力。三是積極推動董事會向經理層授權放權，科學提高公司治理運轉效能。

相輔相成，讓黨組織和董事會維度互補、相互促進

Q

《董事會》：國企推進治理體系和治理能力現代化，正確處理董事會與黨組織的關系是關鍵，也是熱點，中工國際取得哪些經驗做法？

王博：國企黨組織“把方向、管大局、保落實”，董事會“定戰略、作決策、防風險”，兩者并非互相矛盾，而是相輔相成、互為促進的。在這方面，我們有自己一套成熟的做法。

首先，厘清關系、準確界定權責。如何把中國特色現代企業制度優勢轉化為治理效能，關鍵在于正確處理治理主體之間的關系、準確界定權責邊界。為此，我們以公司章程為中心，制定“三重一大”決策管理辦法等制度；構建“三重一大”議事權責清單，縱向深入覆蓋業務領域和具體權責事項，橫向集成“三重一大”事項分類、行權主體、行權路徑等核心事項。其中，企業黨委直接決定黨的建設相關重大事項、前置討論重大經營管理事項，確保黨委既把好方向又不包辦代替，在決策程序規范、決策質量保證的前提下，提高決策效率。同時，根據國資監管要求和公司實際情況，持續對議事清單動態調整，確保黨委前置研究既做到“不留死角”，又能聚焦謀大事、議重點。

其次，將黨建與公司治理深度融合，高質量發揮好黨委的領導核心作用。“把方向”就是要在思想上政治上行動上與黨中央保持一致，準確把握黨中央關于國際國內形勢的科學分析和重大判斷。“管大局”就是要議大事、抓重點。“十四五”初期，公司發展遇到重大困難、經營下滑，黨委向公司全系統發出“二次創業”動員令，全系統黨組織開展“解放思想、推動發展”大討論及“育新機、開新局”專題研討，掀起為公司發展規劃獻計獻策的熱潮。打破事業部業務區域限制、工程事業部子公司化改革等重磅改革，在黨委的積極推動下得以落實。“保落實”就是要管干部聚人才，建班子帶隊伍，統一思想、凝聚共識、積蓄力量，通過強化目標引領和聚焦“三項制度”改革，積極落實公司“十四五”時期人力資源子規劃等，打造一支敢打敢拼、思想過硬、專業能力強的干部隊伍，在黨組織的領導下扎實完成企業各項中心工作。

Q

《董事會》：黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者相結合方面，你們是怎樣做的？

王博：在國企中，黨委會和董事會成員有“雙向進入、交叉任職”的要求，董事會的選聘考核權和黨管干部怎么結合，這是公司治理的一個硬核問題，我們解決得不錯。

在公司的干部培養中，我們突出要求干部德才兼備，黨委和董事會對干部考察的維度結合在一起。高管向董事會述職時，不僅要講經營、還要講黨建；在向上級黨委匯報干部情況時，既要政治上過硬、也要業績表現突出。黨委和董事會各有所側重，對干部基本上形成360度的全面考核。干部選拔中，董事會的評價和黨組織評價的維度互補、相互促進。

Q

《董事會》：戰略決策事關企業發展，董事會“定戰略”，在治理機制上如何與黨組織協同？

王博：黨委會把方向，董事會定戰略。董事會定出具體的目標后，就要圍繞目標的實現配置資源。配置資源要做正確而困難的事情，如果方向正確，中間隔著山海也要克服困難走過去。

公司董事會在“十四五”時期確立了中工國際本部、中國中元和北起院融合發展的戰略路徑，一開始并未被所有人看好和認同。融合的一個重要方面是戰略協同。北起院的戰略包括國際化經營，但北起院的業務觸角之前沒怎么涉及國外。制定融合發展戰略后，中工國際積極配置資源、大力促進；比如進行大規模的干部交流，中工國際本部六個海外事業部都有中國中元派出的總工，比如年度工作會上設立融合發展大獎，對積極融合的團隊進行表彰等等，不一而足。依托中工國際的國際市場渠道，這幾年北起院的核心業務—客運索道順利進入上合組織地區、東南亞等國家，做得非常好；中工國際承接烏茲別克斯坦的體育場項目時，中國中元承擔技術方案設計，積累了寶貴的經驗，從原來較少涉足對外工程承包領域，轉變為中工國際在海外市場競爭中取勝的“撒手锏”。

公司董事會在黨委把方向的基礎上，將資源配置做好、做有效，董事們深刻地理解戰略、深入參與戰略的制定，具體經營工作由經理層負責執行。“十四五”戰略執行得很好，2021年至2023年，公司實現營業總收入年復合增長率19.63%，歸屬母公司股東的凈利潤年復合增長率12.98%，利潤總額年復合增長率37.81%。公司成績的取得與黨委會、董事會和經營層，三個決策機構各自發揮作用，且相得益彰。

Q

《董事會》：目前國企黨委書記、董事長普遍“一肩挑”，在您看來，這一融合模式對黨委會、董事會關系的處理，有沒有獨特價值？

王博：全國國有企業黨的建設工作會議后，國企開始實施“一肩挑”模式。一開始的確有人不理解，認為是“一刀切”。這項規定幾年來執行下來，我個人深有體會，這是從組織上保障黨組織作為公司治理重要組成部分，不這么設置真不行。以干部任命為例，我是“一肩挑”“挑兩頭”，能夠把黨組織的評價和董事們進行充分的交流，董事們也會從他們的角度談一些他們對經營層的看法，這樣對干部的評價就比較全面。所以，我當黨委書記、董事長，在信息共享、作用發揮方面，從某種程度上講貫通了黨委會和董事會。

自帶光源，董事長要成為凝聚者、追光者和先行者

Q

《董事會》：董事長在董事會中不是普通的一員。您作為董事長如何定位？

王博：董事長是董事會的核心，在董事會運作中起著非常重要的作用。董事長要推動企業建成一個真正發揮作用、高水平的董事會。我覺得一名稱職、高水平的董事長，要做好團隊的凝聚者、時代的追光者和改革的先行者的角色。

第一是團隊的凝聚者。我們的董事會成員構成比較多元，基于不同的背景有各自不同的角度。在審議議案時這些董事可能會有不同的意見、訴求；而傾聽各方聲音，理解不同立場，充分調動各名成員的專業能力，使大家在這一基礎上去尋求推動公司高質量發展的共識，是董事長應當做好的角色。站在更為宏觀的層面上看，董事會如何與黨委、經理層進行溝通，確保在公司治理框架下，各方能夠超越各自所代表團體的訴求，朝著同一個方向去努力，為公司的長遠發展貢獻力量，是對董事長領導力、影響力和凝聚力的考驗。

第二是時代的追光者。在復雜多變的外部環境中，董事長一定要有敏銳的戰略感知力、對市場的洞察力和前瞻性的思維，要能夠捕捉時代發展的脈搏，預判拐點、識別風險，提前轉變發展模式，從而引領公司順應時代發展潮流。

第三是改革的先行者。改革必定會觸動一部分人的“奶酪”，帶來陣痛，但不改革就是長痛，企業會失去可持續發展的動力。改不改、改哪里、怎么改、何時改、改多深，這些都考驗董事長作為改革先行者對待推進改革的決心、毅力和能力。過去幾年，我們經歷了從低谷開始爬坡過坎的“二次創業”、經歷了“十四五”時期轟轟烈烈的快速發展，這期間我們遇到過不少考驗，遇到過很多不好解決的難題。比如，“十三五”末期遭遇公司上市以來首次虧損該如何應對？“十四五”時期公司何去何從，如何平衡好國際、國內兩個市場？要不要付出巨大投入涉足新的領域-中東油氣市場？通過廣泛的討論，公司確定了共同的價值觀和目標，凝聚起最廣泛的干事創業的力量，得到公司從上到下的認同和支持，克服了內外部挑戰，確保改革順利進行，收獲了發展成果。

Q

《董事會》：優秀的董事會文化對董事會有效運作意義不小。在這方面，您進行了怎樣的思考，采取了哪些舉措？

王博：中工國際的董事會文化很好，開放包容、專業務實。董事勇于表達，愿意分享。我把主持董事會會議當成主持論壇似的，議題提出來之后大家總要碰撞、交流一下，不怕不同意見，這對提高科學決策和正確決策很有好處。董事調研回來形成調研報告，我會專門把調研提的建議、問題反饋給總經理，總經理予以積極落實。

在中工國際，董事會是有權威性的。每年公司高管向董事會做年度述職時，必須身著正裝，站在講臺前激情滿滿、侃侃而談，董事們端坐聽取工作述職報告，并隨時對細節做出追問，有些問題會讓述職者“臉紅出汗”。這給高管傳遞了明確的信號。誰是裁判，以及誰在評價你的績效繼而影響你的薪酬。這個“刻意”安排的充滿儀式感的場景，把董事會的價值功能、應有的位置和經理層的關系很具象化地顯示出來了，充分彰顯了董事會在公司的權威地位。采取這樣的做法，為的是讓大家習慣公司治理結構和自己的角色定位。

Q

《董事會》：在選任獨董方面，董事長發揮了怎樣的作用？

王博：獨董特別重要，是董事會中的關鍵角色，通過其獨立性與專業性，發揮參與決策、監督制衡和專業咨詢的作用，以維護上市公司的整體利益和保護中小股東的合法權益。比如，公司董事會需要一名財務背景的獨董，我們推薦了一位國家級的財稅專家擔任獨董，她對“一帶一路”沿線國家的稅收政策非常精通。再比如，中工國際的主要業務是對外工程承包，我們的一位獨董是中國對外承包工程商會的副會長，在商會工作30多年，且是法律專家，在行業發展和政策分析方面能給予公司重要的指導。另外，公司高質量發展需要技術支撐、科技驅動，我們就請了一名科技專家做獨董。跟獨董建立起信任，保障并支持他們忠實勤勉履職，這是我作為董事長最重要的任務。“談笑有鴻儒，往來無白丁”，這就是我們中工國際的董事會氛圍。

Q

《董事會》：推動高質量發展成為新時代發展的主題。您覺得，一名優秀的董事長需要具備哪些素質？

王博：我覺得五個素質很重要。

一是戰略眼光。董事長需要站在全局的高度，對公司的未來方向做出明智的判斷，確保企業保持領先地位。這就要求董事長能夠洞察行業趨勢，預見市場變化，并制定方向正確的發展規劃。

二是創新精神。作為董事長，應當鼓勵創新思維，推動公司不斷培育發展新質生產力，尋找新的增長點。

三是卓越的領導力。董事長要能夠帶領團隊共同成長，提升駕馭復雜局面的能力，同時要能夠凝聚人心，激發員工的潛力，主動為實現企業愿景而不懈努力。我總結了新發展階段領導干部的四維領導力模型：善于適應環境變化駕馭復雜局面，善于整合資源促進融合發展，善于身體力行引領推動轉型，善于自我驅動、自帶“光源”，照亮團隊。

四是持續學習。只有不斷學習、與時俱進更新自己的知識結構，才能跟上時代前進的步伐。

五是社會責任感。作為董事長，要能夠帶領董事會將社會責任融入企業文化、戰略規劃、生產經營的方方面面，為公司贏得公眾的信任和尊重，為社會創造更多的價值。

落實好兩個“一以貫之”，加快現代企業制度建設

Q

《董事會》：您現在最關注的問題是什么？

王博：黨的二十屆三中全會作出的進一步全面深化改革、推進中國式現代化的決定提出，加快建設更多世界一流企業。世界一流企業包括一流的公司治理、真正有效的董事會。愛因斯坦說，提出一個問題往往比解決一個問題更重要。培育世界一流企業需要哪些條件？產生世界一流企業的條件要求很多，由于所處的行業與市場環境不同，沒有一定之規，但有的確一個放之四海而皆準的共性要素，那就是良好的營商環境，要持續推動構建高水平社會主義市場經濟，促進有效市場和有為政府更好結合。

Q

《董事會》：如果對今天的交流做一個小結，關于企業完善公司治理，您特別想說的是什么？

王博：公司治理是在給定的政策環境下去求解。現實中有多種情況，不知，不深知，知而不行，知行不一。我認為，求解公司治理，特別需要自覺自悟，最關鍵的是知行合一。《董事會》雜志是我們學習公司治理的重要刊物，很高興能夠接受雜志的采訪，共同探討公司治理相關話題。在采訪中，難免有認識不到位的地方，僅代表我個人觀點，歡迎各位同仁多多交流、批評指正。

2024年11月，王博董事長赴秘魯出席APEC工商領導人峰會

本文作者/嚴學鋒 谷學禹

圖文排版/陳敏