文?/?本刊記者 張莉 實習記者 張熙萌

2025年全國兩會期間，ESG議題受到廣泛關注，多位人大代表和政協委員圍繞ESG政策、綠色金融、企業ESG實踐等議題提出建議，推動中國ESG發展邁向新階段。這些熱點議題不僅反映了中國ESG發展的新方向，也為未來政策制定和企業實踐提供了重要參考。同時，今年的政府工作報告中，“綠色”一詞出現了16次，比2024年政府工作報告增加了2次。可見，ESG已躍居全球企業議程的熱點，企業在跨國經營中面臨多重合規挑戰，需在動態變化的全球規則體系中構建適應性策略。

ESG合規風險的多維度挑戰

環境維度的核心風險集中于“漂綠”行為與氣候訴訟。在“漂綠”行為層面，虛假環保宣傳已成為企業高頻觸雷區，例如2016年大眾汽車因柴油車排放造假被意大利反壟斷部門罰款500萬歐元，法院認定其環保聲明構成虛假營銷，這看似是單一執法事件，實則揭示了ESG監管從“結果導向”向“過程控制”的范式轉變。歐盟《企業可持續發展盡職調查指令》（CSDDD）要求企業建立可追溯的數據鏈，這意味著ESG合規已從傳統的末端治理轉向全生命周期管理。中國《反不正當競爭法》同樣對“漂綠”行為采取零容忍態度，例如祥宏印務有限公司因擅自使用“中國環境標志”被罰20萬元。此案涉案金額微小，其警示意義遠大于經濟懲罰——監管正通過“小案重罰”重構市場主體的行為預期。對此，有專家建議，企業在經營活動中需格外注意防范環保風險，做好環保合規才能最大限度提升ESG環境表現乃至整體的ESG表現，也有助于預防和規避ESG“漂綠”風險。在氣候訴訟層面上，環境維度的核心風險呈現全球化趨勢，2021年厄瓜多爾居民起訴中石油子公司溫室氣體排放案開創發展中國家氣候訴訟先例，原告主張企業燃燒伴生氣體的行為加劇生態失衡，要求承擔氣候損害責任，盡管案件尚未判決，但已暴露能源企業在環境責任上的新型風險。

社會維度的焦點轉向供應鏈人權保障與數據隱私。CSDDD要求企業追溯供應鏈中的勞工權益問題，標志著全球ESG治理重心向供應鏈人權保障與數據隱私的實質性轉移。該指令不僅要求企業追溯供應鏈中的勞工權益問題，更將數據真實性審查納入合規范疇，形成了一套覆蓋全價值鏈的社會責任治理體系。在數據隱私方面，CSDDD與《通用數據保護條例》（GDPR）形成監管協同，要求企業確保供應鏈數據采集、使用的合規性。歐盟內部市場委員布雷頓強調：“數據真實性是ESG治理的基石，任何夸大可持續效益的表述都將被視為社會維度‘漂綠’。”這種監管趨勢倒逼企業重構數據治理體系。

治理維度的風險升級體現為董事責任擴展與信息披露違規。環保組織ClientEarth起訴殼牌董事會案具有里程碑意義，原告以股東身份指控董事未制定符合《巴黎協定》的減排計劃，迫使企業將氣候風險納入戰略決策。在我國的各大交易所中，港交所已要求ESG管治架構的披露，率先將董事會的問責性提升至強制程度。當ESG建設提升至董事會層面時，可更好地促進上市公司將ESG事項整合到其發展戰略中，使ESG管理成為降低風險、把握增長機遇的必要行動。同時，在推動ESG理念的進程中，信息披露無疑是ESG體系構建的關鍵環節。從全球發展看，近年來，不少國際組織、政府部門、全球主要交易所等紛紛發布ESG披露的相關準則和標準法案，上市公司ESG披露已成為資本市場的未來趨勢。

全球規則體系的差異化沖突與適配難點

全球主要司法轄區的ESG規則呈現顯著差異。歐盟通過《企業可持續發展報告指令》（CSRD）和CSDDD構建雙重重要性原則，強制要求供應鏈追溯與范圍碳排放披露；美國SEC氣候披露規則則聚焦氣候財務影響與TCFD框架應用，僅強制范圍排放數據；中國《企業環境信息依法披露管理辦法》側重污染監測與碳排放強制披露，中國香港地區《ESG信息披露指引》強調董事會管治架構透明度。這種差異導致企業面臨雙重合規成本，例如歐盟CSRD要求披露上下游價值鏈碳排放，而中國企業常因數據采集能力不足難以滿足。上海社會科學院法學研究所曾表示，目前全球尚未形成統一的ESG標準，各國和地區在ESG規則上存在差異，這為企業帶來了挑戰。我國雖然已經建立了環境信息的強制披露制度，但披露的內容具有本土化特色，與國際標準存在較大差異。

國務院國資委原秘書長彭華崗表示，有關機構曾統計過，全球有超過600家機構在做ESG評價，每個機構都有自己的一套標準，可能會導致ESG評價結果的一致性比較差。據了解，對于標準不一、企業難以適從的情況，國際可持續準則理事會（以下簡稱“ISSB”）于2023年2月26日發布了國際可持續信息披露標準ISDS，其中包含兩個內容——IFRSS1（披露可持續發展相關財務信息的一般要求）、IFRSS2（氣候相關披露），兩份草案于2024年開始正式實施。ISSB的全球基線目標是確立一個普遍適用的最低標準，使企業和投資者能夠衡量和報告其可持續發展績效。國際注冊專業會計師公會全球政府及政策事務副總裁米歇爾?穆倫表示，他們正致力于要讓S1、S2成為全球的基準，希望在歐盟、中國和美國三個主要地區適用。如果國際標準和當地的標準有相關性，那么將有利于企業ESG的貫徹執行。不過，ISSB發布以后，研究其和中國的結合非常重要，不能拿來主義。清華大學氣候變化與可持續發展研究院副院長張健認為，在推動ISSB實踐的過程當中，依據中國國情本土化非常重要，實際上是互相塑造的過程。

ESG法律合規已進入“強監管、高成本、全球化”新階段。企業需超越被動合規思維，將風險治理嵌入戰略決策核心，通過技術創新與規則參與構建可持續競爭力。隨著ISSB全球標準的推進，建立兼具本土適配性與國際兼容性的合規體系，將成為跨國企業存續發展的關鍵命題。