1946年6月26日，內戰全面爆發，蔣介石在華東調集45萬國軍，大肆進攻蘇皖解放區。蘇皖解放區由蘇中、蘇北、淮南、淮北四個解放區組成，首府名淮陰。

蘇皖下面四大解放區，除蘇中解放區，由粟裕、譚震林領導華中野戰軍連戰連勝、沒吃虧外，其他三個解放區連遭挫折。

張靈甫的整編75師，被全殲于孟良崮前，真可謂囂張得不可一世。尤其是在打下淮陰后。

1946年7月底，國軍第5軍和整74師58旅，僅用半個月時間就拿下整個淮南解放區和靈璧、泗縣、五河等城。

8月上旬，山東野戰軍8師、2縱和9縱，在連日大雨中猛攻由國軍桂系第7軍172師守衛的泗縣。連打3天，撞了個頭破血流，被迫撤圍。

這讓山野內部非議、怨言不斷，最后陳毅出面安撫、檢討并承擔責任，才勉強壓下去。

真正的危機即將來臨，拿不回泗縣只是小問題。張靈甫的整編74師，乘火車沿津浦線來了。

當時蘇中的國軍接連打敗仗，坐鎮徐州的薛岳卻不以為然，他已經想好怎么處理蘇中的華中野戰軍了。

蘇北，是華中野戰軍退往山東的必經之路。前面淮南已經淪陷，接下來控制淮北，那華中野戰軍在蘇中怎么打勝仗都沒用，擺在面前的只有北上增援蘇北和留在蘇中作戰兩條路。

前者，可以趁機尾擊華中野戰軍和收復蘇中地區；后者，華中野戰軍失去退路，陷入國軍三路重兵合圍的局面。

因此，薛岳把大目標定在整個淮北，小目標定在我黨在華中地區的首府淮陰。

為了一戰定蘇北，薛岳派出整編74師出馬。他對張靈甫是寄予厚望的，出發前還面授機宜道：“我的作戰計劃是‘挖心’戰術，只有你部能完成。”他還順帶捧了一下整編74師。

國軍的意圖早已被山東野戰軍和華中野戰軍獲悉，彼時坐鎮淮陰進行防守的是陳毅，主要部隊是山東野戰軍；而粟裕的華中野戰軍主力還在遠處，隨時準備馳援。

國軍準備打淮陰，就是簡單的攻我所必救。

張靈甫部執行“挖心”戰術，其余國軍也不是沒有行動，配合著攻下順河集、宿遷、曉店子等地。

華中野戰軍獲悉敵人的動向和山野的部署后，深感不安。粟裕認為山野主力北移十分危險，便發電陳毅提醒。

但陳毅被國軍三路配合佯動的來敵迷惑，誤判國軍主攻方向，依然認為北線敵人最可能從西向東進攻，肯定不會從水網交錯、不利于大部隊行動的運河以南方向來。

因此，陳毅對南邊的設防不是很重視，布置的兵力不是很多，主要部隊還是放在北邊。

他萬萬沒想到，張靈甫偏偏就從南邊打過來了。

整編74師到淮陰城下時，沒有無腦鋪開猛攻，而是分出一支小部隊，夜襲一處位于防線中央、最難突破的地段。

我軍守城部隊萬萬沒想到，一向不敢野戰的國軍，竟然選擇夜襲，選的夜襲地點還是防線最堅固的地方。

敵人一下打到淮陰城下，陳毅和整個山野都措手不及，頓時有些慌了神。陳毅急得五內如焚，立即給粟裕和華野發去電報：不行了，頂不住了，趕快來救我。

粟裕和中央都沒有慌，樂觀地將此事視作一個良機：山野、華野兩大主力，夾擊進犯兩淮的敵軍。

但是有一個問題，陳毅的山野頂得住嗎？等得到粟裕的華野馳援嗎？中央來電，要陳毅指揮山野殲滅南下之敵1至2個旅，頓挫敵人進攻，為華野主力的趕到爭取時間。

淮陰城淪陷得特別快，整編74師進入淮陰城的一天后，華野主力才趕到。當時不只是華野主力，就是山野主力也沒有及時趕到淮陰，進行增援守城。

其實在淮陰尚未淪陷前，粟裕見戰機已失，就下令各部撤退，轉移兩淮以東休整，再做打算。

而敵軍攻占淮陰后，乘勝追擊，一路追擊到漣水。敵人妄圖一戰拿下漣水，切斷華中、山東兩大解放區的聯系和消滅我華中野戰軍的主力。

但粟裕及時調遣部隊南下，歷時14天，以挫敗敵軍攻勢告終。而敵人雖然拿下戰略要地淮陰，傷亡同樣不小。

華野、山野會師后，粟裕見到陳毅說的第一句話：“軍長，我來遲了。”

戰后，粟裕和陳毅都沒有氣餒，反而認為這是個機會：土地換殲敵。

粟裕還對記者說：“我軍的撤出兩淮，絕對不是我們軍事上的失敗， 而是對蔣軍大規模殲滅戰的開始。”事實證明，粟裕沒有說大話。

拿下淮陰后，張靈甫得了個“常勝將軍”的美譽，以蔣介石為首的國民黨高官各種優待使勁給他。

當時志得意滿的張靈甫怎么也想不到，淮陰這仗，不過是曇花一現。