2025年3月25日，上交所發布了《關于對浙江升華云峰新材股份有限公司及相關責任人予以監管警示的決定》（簡稱《對云峰新材監管函》）。

公告顯示，東興證券（601198.SH）為浙江升華云峰新材股份有限公司（簡稱升華云峰）保薦人，王華、林蘇欽為項目保薦代表人。

東興證券的項目保薦代表人王華、林蘇欽因保薦升華云峰IPO違規遭警示：一是未核查其商標授權模式下經銷商“合肥豪林”與OEM商“六安瑞馳”由同一自然人控制的關聯關系，且問詢后仍未深入核查；二是研發內控審查失職，存在物料管理混亂、函證程序違規等問題。升華云峰因隱瞞關聯交易及內控缺陷被追責，時任高管趙建忠、陳劍及天健所會計師俞佳南、貝柳輝同步受罰。

東興證券2023年保薦26家IPO項目僅1家撤回（撤否率3.82%），但經過澤達易盛欺詐發行案被立案調查及2024年升華云峰項目內控失職等處罰影響，2024年東興證券保薦的15家IPO中7家主動撤回（撤否率46.67%）投行業務質量評級也由B類降至C類。

同時，東興證券投行業務收入銳減。

01未充分核查關聯關系

根據《關于對保薦代表人王華、林蘇欽予以監管警示的決定》顯示，監管發現東興證券的保薦代表人王華、林蘇欽在該項目的執業過程中，存在兩大違規行為。

具體來看，其一未核查并說明升華云峰商標授權模式下存在個別經銷商和OEM供應商由同一自然人控制的情況；其二，未審慎核查升華云峰研發管理內控制度的實際情況，未核查并說明升華云峰商標授權模式下存在個別經銷商和OEM供應商由同一自然人控制的情況。

根據申報文件，升華云峰銷售同時存在經銷商模式和商標授權模式，商標授權模式下OEM供應商直接向經銷商銷售，并使用升華云峰品牌。2019年度至2022年上半年，升華云峰商標授權業務收入合計占營業收入的比例為10%。

然而監管發現，升華云峰報告期內前五大經銷商之一合肥豪林商貿有限公司（以下簡稱合肥豪林）和商標授權業務前五大OEM供應商之一六安市葉集區瑞馳木業有限公司（以下簡稱六安瑞馳）為同一自然人控制的企業。

招股說明書顯示，報告期內合肥豪林及其關聯方向六安瑞馳采購發行人商標授權產品。前期審核部門對升華云峰銷售及商標授權模式進行了針對性問詢，但保薦人未予以充分關注并開展審慎核查。

根據申報文件，保薦人核查認為升華云峰建立了比較完整的內部控制制度體系；升華云峰報告期內研發費用構成中，直接材料投入占比較高。現場檢查發現，升華云峰研發部門未對部門內研發物料領用進行登記管理，無法提供研發物料去向情況，經查閱升華云峰研發管理制度，缺少對研發物料的管理要求，與東興證券核查結論存在差異。此外，東興證券存在請升華云峰代為寄送和收取函證的情況，未合理控制函證程序。

基于上述違規行為，上交所對王華、林蘇欽予以監管警示，并告解其應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、上交所業務規則和保薦業務執業規范，認真履行保薦代表人職責，誠實守信、勤勉盡責，切實保證保薦項目的信息披露質量。

不僅僅是保薦人因升華云峰被處罰，會計所和升華云峰也難逃處罰。根據《關于對簽字會計師俞佳南、貝柳輝予以監管警示的決定》顯示，天健會計師事務所（特殊普通合伙）俞佳南、貝柳輝也因為和升華云峰同樣的違規行為，被上交所采取書面警示的自律監管措施。

根據《關于對浙江升華云峰新材股份有限公司及相關責任人予以監管警示的決定》，2023年3月3日，上交所受理了升華云峰首次公開發行股票并在主板上市的申請。

上交所發現升華云峰在發行上市申請過程中，存在兩大違規行為，其一未說明商標授權模式下個別經銷商和OEM供應商由同一自然人控制的情況。其二研發管理內控制度實際情況與申報文件中陳述不符。

上交所認為升華云峰未說明商標授權模式下個別經銷商和OEM供應商由同一自然人控制的情況、研發管理內控制度實際情況與申報文件中陳述不符，未能保證發行上市申請文件的真實、準確、完整。升華云峰時任董事、總經理趙建忠，時任董事、財務總監、董事會秘書陳劍系直接負責的主管人員，對升華云峰以上違規行為負有主要責任。上交所決定對浙江升華云峰新材股份有限公司，時任董事、總經理趙建忠，時任董事、財務總監、董事會秘書陳劍予以監管警示。

02 IPO項目撤否率上升，曾被立案調查

升華云峰的保薦機構為東興證券。《摩斯IPO》梳理后發現，2024年以來，在滬深兩地交易所，東興證券保薦的IPO企業中，7家已終止，終止的7家企業中，創業板2家，滬主板3家，科創板2家；3家企業正在排隊中，均處于中止狀態。此外，由東興證券保薦并成功注冊的IPO企業共3家。

東興證券在保薦業務上還受到多個處罰。根據《摩斯IPO》不完全統計，2024年以來，東興證券保薦業務已經收到2個罰單。

2024年1月5日，東興證券作為泰禾集團公司債券的受托管理人，未對發行人未披露的重大債務逾期及訴訟事項保持必要關注，未在年度受托管理事務報告中披露相關事項，履職盡責不到位，未能督導發行人真實、準確、完整、及時披露相關信息，違反了相關規定。證監會對其采取出具警示函的行政監管措施。

2023年3月，東興證券因在澤達易盛（已退市）IPO項目中涉嫌保薦、承銷及持續督導未勤勉盡責，被立案調查。2024年10月，該公司申請適用行政執法當事人承諾制度，繳納1.05億元懲戒性承諾金，并進入自查整改階段，證監會因此中止調查。

在業績方面，東興證券的營業收入和凈利潤波動較大。2021年至2023年，分別為53.76億元、34.29億元和47.35億元，同比增長-5.48%、-36.21%和38.08%；扣非歸母凈利潤分別為16.47億元、5.05億元和9.5億元，同比增長7.03%、-69.35%和88.13%。在投行業務收入方面，2021年至2023年分別為7.57億元、9.08億元、3.50億元，同比增長-31.22%、19.98%、-61.44%。

值得注意的是，2024年，東興證券業績開始突飛猛進。2024年前三季度，公司營業收入為80.68億元，同比上漲168.23%，扣非歸母凈利潤為9.95億元，同比增長51.16%。

此外，2024年東興證券的高管團隊也經歷了部分調整。2024年2月1日，東興證券總經理張濤因“個人原因”辭職，擬由公司董事長李娟女士代為履行總經理職責。2024年11月15日，東興證券公告稱，董事、副總經理張軍（分管投行業務副總經理）因“個人原因”辭職，不再擔任公司任何職務。2024年12月，東興證券聘任王洪亮為新任總經理，接替此前由董事長李娟代行的職責。

Wind數據顯示，2024年全年，年內僅完成15個保薦項目，卻有7個項目主動撤回，令撤否率飆升至46.67%，而上年同期（2023年），東興證券全年保薦項目數量達到26家，僅有1家項目主動撤回，撤回率維持在低位的3.82%。

值得注意的是，在2023年中證協發布的投行業務質量評價中，東興證券被評為B類。雖然東興證券整體盈利雖大幅增長，但投行業務尤其是IPO保薦業務大幅衰退，在2024年投行業務質量評價中，東興證券由B類降至C類。

作者 | 摩斯姐

來源 | 摩斯IPO（MorseIPO）