3月17日，國際知名法律服務評級和研究機構LegalOne公布徐瑩、張凱律師代理的“1.33億元債權人代位權糾紛案，法院駁回原告全部訴訟請求”獲LegalOne Merits(典范)評級。

案情介紹

本案是一個復雜的代位權糾紛案，涉及主體多、事實爭議大、法律問題廣。原告甲作為債權人，代位起訴乙1、乙2、乙3等三名被告和第三人丙（債務人），訴訟中法院依職權追加多名第三人。

受三名被告委托，徐瑩、張凱律師作為代理人。接受委托后，兩位律師從訴訟請求、事實、證據、法律關系、爭點等多方面詳細研究案件，形成多層防御的代理方案，并根據訴訟情況靈活調整策略。最終，法院判決駁回原告要求三名被告退還1.33億元收購款及0.7億余元違約金的訴請，有效完成了代理目標。徐律、張凱律師的專業水平和代理效果，受到三名客戶的高度認可和一致好評。

律師工作及案件意義

法律關系復雜：主要有代位權法律關系；代位權人與債務人之間的債權債務關系；債務人與相對人（次債務人）之間的債權債務關系；代理關系；隱名股東與顯名股東之間的委托關系等。

法律問題廣：主要包括代位權的成立條件；代位權必要性，以及舉證責任分配；代位權客體解釋，以及能否擴張到解除權；合同效力認定；代理的成立條件；代理人的解除權；合同解除權的行使程序和方式；全民所有制企業形式的民企股東資格認定；股權轉讓中實質股東轉讓資格與效力；刑事案件證據材料在民事訴訟中的使用問題；刑事案件對民事案件訴訟時效影響；《民法典》對本案中多項事實的適用等等。

本案的一大特點是，涉及事實久遠且復雜、法律爭議點多。在接受委托后，代理人對原告起訴狀、事實和證據詳細分析，形成對糾紛基本事實的初步了解。

第一步，代理人與三名委托人多次當面溝通，詳細了解案件當時方方面面的情況。期間，代理人遠赴千里之外，向一名監獄服刑人員取證。通過正反兩方面提供情況梳理，對本案核心事實——次債務的相關事實有了全面了解。

第二步，在第一步的基礎上，代理人對事實中的有利點、不利點，反復梳理，盡可能窮盡其中問題，特別是預判爭議問題。如同科學研究一樣，訴訟案件中，問題也常常比答案更重要、更難發現。未免出現視覺盲區，代理人團隊中的多名律師和實習律師，各自獨立探究，然后對發現問題匯總比照，反復挖掘，直到發現不出新問題為止。

第三步，在前兩步的基礎上，將問題點與法律規范相對應，不斷往返于事實與法律之間，最終形成全面的代理方案。代理方案是有其自身屬性，本案代理的被告方，代理方案以防御為主，進攻為輔，簡而言之面式防御、點式進攻。

本案三次開庭，在民事案件中是比較少的，首次開庭后，法院依職權追加多名第三人，足見對本案審理的重視。代理人意識到，這個復雜案件將會激烈交鋒。每一次庭審前，代理人都提前演練，從原告、被告、法庭三方角色帶入事實、理由，做足準備工作。訴訟中，法庭的爭議點可能很多，但會有核心爭議點，捕捉這些爭議點對代理大有裨益。